证券代码：001319 证券简称：铭科精技 公告编号：2022-034
铭科精技控股股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
根据战略发展需要，铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司盛安塑胶五金（上海）有限公司（以下简称“上海盛安”或“甲方”）与上海冈
谷钢机有限公司（以下简称“上海冈谷”或“乙方”）于 2022 年 8 月 18 日签署完成
了《宿迁铭科精技汽车零部件有限公司合资合同》（以下简称“《协议》”）。双方计划共同出资 1,600.00 万元人民币设立合资公司，其中上海盛安以货币形式出资1,408.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 88%。上海冈谷以货币形式出资192.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 12%，双方以共同从事新能源电动车变频器配件、电池组结构件的研发、生产和销售等相关业务，合资公司将纳入公司合并报表范围内。
合资公司的设立尚需取得市场监督管理部门等有权部门的审核批准，《协议》能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方基本情况
公司名称 上海冈谷钢机有限公司
注册资本 50 万美元
成立日期 2000 年 08 月 25 日
法定代表人 今林 宏（IMABAYASHIHIROSHI）
统一社会信用代码 91310115607419940J
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区富特北路129 号四层 B2 部位
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：国际贸易及转口贸易，区内贸易
咨询及区内贸易代理；商业性简单加工；食品经营（仅销售预包
装食品），矿产品（不含铁矿石）、石材、陶瓷制品、金属及金属
制品、化工产品及原料（危险化学品、监控化学品、易制毒化学
经营范围
品、民用爆炸物品除外）、合成树脂、橡胶及其制品、木材及木
材制品、纸张及造纸原料、建筑材料、日用品、机电设备、家电
设备、电子通信设备、精密机械及其零部件的批发、佣金代理
（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务（涉及配额许可证管
理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海冈谷钢机有限公司为日本冈谷钢机株式会社在境内投资的
股权结构
全资子公司。
日本冈谷钢机株式会社（“日本冈谷”）创立于 1669 年，为日本上市公司，
2021 年全年营收超 9,608.00 亿日元，主要业务围绕钢铁、信息、电机、产业耗材、生活产业等领域提供全球产品制造。
截止目前，上海冈谷为公司全资子公司浙江盛安精工技术有限公司的现有客户，除前述合作关系外，上海冈谷、日本冈谷与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均不存在任何形式的关联关系。
好的信誉和履约能力。
三、合资公司基本情况
以下情况以合资公司设立后市场监督管理部门注册登记内容为准：
合资公司名称：宿迁铭科精技汽车零部件有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：1,600.00 万元人民币
经营范围：汽车零部件研发；五金产品制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；金属制造销售；汽车零配件批发；模具销售；新能源汽车电池附件销售；金属切削加工服务；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：拟定江苏省宿迁市苏宿工业园区
四、《合作协议》主要内容
(一)出资方式及金额
合资公司的投资总额为 1,600.00 万元人民币，注册资本为 1,600.00 万元人民
币。其中,上海盛安以货币形式出资 1,408.00 万元人民币，占合资公司注册资本的 88%,上海冈谷以货币形式出资 192.00 元人民币，占合资公司注册资本的 12%。
(二)实缴出资时限
投资双方按照各自的出资比例在营业执照颁发之日起三个月内认缴公司注册资本的 80%；其余部分于营业执照颁发之日起二年内缴付。合资双方认缴出资后，经合资公司聘请中国注册的会计师进验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书，并报送原审批机关和工商行政管理机关备案。出资证明书主要内容是：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
(三)公司治理
1、股东会组成
股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和合资公司章程的相关规定行使其职权。
2、董事会组成
董事会由 3 名董事组成，其中上海盛安委派 2 名（包括董事长），上海冈谷
委派 1 名，董事长和董事由股东会任命。董事和董事长任期 3 年，可以连任。合资双方若要更换任期中的董事、董事长时、应提前 30 天向合资公司递交委派通知书，其继任者的任期为前任者的剩余任期。
3、监事
合资公司不设监事会，设监事一名。监事应由上海盛安指定人选担任。监事应依据《公司法》和合资公司章程的相关规定行使其职权。
4、高级管理人员
合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理 1 名，由甲方推荐；总经理由董事会聘请，任期 2 年、可以连任。
(四)合资公司主营业务
双方同意，合资公司从事新能源电动车变频器配件、电池组结构件的研发、生产和销售等相关业务。
(五)违约责任
任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何其他义务均构成违约行为。违约方应按照《协议》约定向守约方支付全面和足额的赔偿。
(六)法律适用和争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，合资各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决具有终局性，对各方当事人均有约束力。
在诉讼过程中，本协议的内容应继续履行。
(七)生效条件和生效时间
本协议在各方签字或盖章之日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资的目的
公司全资子公司上海盛安与上海冈谷一起，共同发起设立合资公司展开新能源电动车变频器配件、电池组结构件的研发、生产和销售等相关合作，旨在通过合资公司平台的搭建，实现双方研发成果的转化，以应用为导向，深挖新能源汽车零部件产品的附加价值，延伸产业触角，反向推动公司新能源汽车零部件产品的规模化应用。双方将通过合资公司在金属材料成型技术和新能源电池组结构件的研发、生产和销售等领域展开深度合作，并希望结合双方各自在资源、制造、工艺、研发和知识产权等方面的优势，加速公司在新能源电池组结构件业务的进一步规模化提升，提升公司的产业竞争力。
(二)对公司的影响
合资公司的成立，有利于促进公司产业经营的良性发展和产业整合，提升公司的核心竞争力和盈利能力，给投资者以更好的回报，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
该合资公司成立后，将独立财务核算，健全机构，完善机制，加强各项管理，本次投资由公司以自有资金投入，投资金额风险可控，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(三)可能存在的风险
本次对外投资可能会受宏观经济政策调整、行业竞争以及市场需求变化等因素的影响，合资公司成立后存在业务发展不达预期的风险。公司后期将通过完善制度建设、专业团队建设及市场化激励、业务发展计划调整、资源共享、技术与资质储备等，建立健全内部控制流程和有效的监督机制，优化公司整体资源配置，预防和降低对外投资风险。
六、其他说明
本协议仅为双方经友好协商达成的约定，尚需取得市场监督管理部门等有权部门的审核批准，协议能否按照约定的内容按期执行尚存在一定的不确定性。后续工作的实施与开展，尚需协议各方进一步落实和推进，履行相应的审批程序。
未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告
铭科精技控股股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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