证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-090
债券代码：127097 债券简称：三羊转债
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于开立募集资金专用账户并签订三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号）同意，和深圳证券交易所批准，三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）获准向不特定对象发行可转换公司债券2,100,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币 210,000,000.00 元。
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 210,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费
4,214,700.00 元（含税）后实际收到的金额为 205,785,300.00 元。实际收到资金再减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 1,825,595.34 元（不含税）及预付承销及保荐费 441,792.45 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币贰亿零叁佰柒拾伍万陆仟肆佰捌拾元壹角叁分（￥203,756,480.13）。
实际收到资金 205,785,300.00 元已由主承销商申港证券股份有限公司（以下简
称“申港证券”）于 2023 年 11 月 1 日汇入本公司募集资金监管账户。
本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 11 月
6 日出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32 号）审验确认。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储、专款专用。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况和募集资金专户开立情况
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律规则和公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司已设立募集资金专项账户对募集资金的存储和使用进行管理。近日公司、申港证券分别与中信银行股份有限公司重庆分行、兴业银行股份有限公司重庆星光支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立及存储情况如下（截止 2023 年 11 月 1 日）：
募集资金存放金
账户名称 开户银行 专户用途 银行账号
额（元）
三羊马（重庆） 中信银行股份
三羊马运力提
物流股份有限 有限公司重庆 8111201013000643703 150,000,000.00
升项目
公司 分行
三羊马（重庆） 兴业银行股份
物流股份有限 有限公司重庆 偿还银行借款 346250100100163541 55,785,300.00
公司 星光支行
注：公司本次募集资金净额为人民币 203,756,480.13 元，与上表合计金额人民币205,785,300.00 元的差额部分系尚未支付的发行费用（待支付、待置换）。
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
（1）公司、申港证券与中信银行股份有限公司重庆分行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司重庆分行（以下简称“乙方”）
丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、
乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
8111201013000643703，截止 2023 年 11 月 1 日，专户余额为 15000 万元。该专户仅
用于甲方“三羊马运力提升项目”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为__/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周小红、胡星宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。具体抄送方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件等。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、该专户资金的使用，须在甲方完成内部必要的审批手续，且将相关文件通过邮件发送至丙方指定的保荐代表人的邮箱，由任一保荐代表人邮件审批同意后，方可按审核批准的资金用途进行使用。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即 2024 年 12 月 31 日解除。若 2024 年 12 月
31 日后专户资金尚未使用完毕，丙方义务延长至专户资金全部支出完毕并依法销户之日。
十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
（2）公司、申港证券与兴业银行股份有限公司重庆星光支行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容：
甲方：三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：兴业银行股份有限公司重庆星光支行（以下简称“乙方”）
丙方：申港证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
346250100100163541，截止 2023 年 10 月 26 日，专户余额为 0 万元。该专户仅用于
甲方“偿还银行借款”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为__/_年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周小红、胡星宇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。具体抄送方式包括但不限于邮寄、传真、电子邮件等。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、该专户资金的使用，须在甲方完成内部必要的审批手续，且将相关文件通过邮件发送至丙方指定的保荐代表人的邮箱，由任一保荐代表人邮件审批同意后，方可按审核批准的资金用途进行使用。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公
章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
丙方义务至持续督导期结束之日，即 2024 年 12 月 31 日解除。若 2024 年 12 月
31 日后专户资金尚未使用完毕，丙方义务延长至专户资金全部支出完毕并依法销户之日。
十一、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会重庆监管局各报备一份，其余留甲方备用。
四、备查文件
（1）《募集资金专户存储三方监管协议》。
（2）《验证报告》。
特此公告。
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