证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2023-083
三羊马（重庆）物流股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员 保证信息披露的内容 真实、准确 、完整，没有虚假记 载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次
会议 2023 年 11 月 13 日在重庆以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 11 月
10 日以邮件或书面方式向全体董事发出，会议由董事长召集并主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议召集、召开、议案审议程序等符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、会议议案审议及表决情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》
议案内容：依据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，根据董事长提名，提请董事会选举邱红阳为公司审计委员会委员。审计委员会委员邱红阳就任后，公司董事、董事会秘书李刚全所担任的公司审计委员会委员职务当然终止。
董事会各专门委员会委员组成情况如下：
专门委员会 委员 主任委员（召集人）
战略发展委员会 邱红阳、左新宇、胡坚 邱红阳
审计委员会 刘胜强、胡坚、邱红阳 刘胜强
提名委员会 胡坚、左新宇、邱红阳 胡坚
薪酬与考核委员会 左新宇、刘胜强、任敏 左新宇
议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员、补选董事和聘任总经理的公告》（公告编号：2023-084）。
（二）审议通过《关于聘任总经理的议案》
议案内容：公司前任总经理周超因个人原因已辞职总经理职务，董事会接受周超辞去总经理职务。根据董事长提名，经董事会提名委员会资格审查，提请聘任孙杨为总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。总经理孙杨就任后，其所担任的副总经理职务当然终止。
议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员、补选董事和聘任总经理的公告》（公告编号：2023-084）。
（三）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
议案内容：公司前任董事、董事会秘书、副总经理张侃因个人原因已辞职董事、董事会秘书、副总经理职务，董事会接受张侃辞去董事、董事会秘书、副总经理职务。公司董事会提名委员会提名补选孙杨为第三届董事会非独立董事候选人。
议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事左新宇、刘胜强、胡坚对议案事项发表了明确同意的独立意见。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于选举董事会专门委员会委员、补选董事和聘任总经理的公告》（公告编号：2023-084）。
（四）审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权的议案》
议案内容：因经营需要公司拟以自有资金不超过人民币 40 万元收购浙江丰数碳
中和发展有限公司持有的三羊马数园科技（重庆）有限公司 40%股权。最高购买金额
为截止 2023 年 9 月 30 日浙江丰数碳中和发展有限公司对三羊马数园科技（重庆）有
限公司的实际缴纳出资。股权收购完成后，三羊马数园科技（重庆）有限公司将成为公司全资子公司。
议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
提交股东大会表决情况：本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于购买控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2023-085）。
（五）审议通过《关于修改公司章程的议案》
议案内容：因经营需要拟对公司章程作如下修改：
（1）修改《公司章程》第十三条，由“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”修改为“公司的经营范围：
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服务，汽车拖车、求援、清障服务，非金属矿及制品销售，金属材料销售，新型金属功能材料销售，建筑材料销售，无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（2）修改《公司章程》第四十一条，由“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或公司章程规定的需提交股东大会审议的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。”修改为“公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证劵交易所或者公司章程规定的其他情形。
本条所称提供担保，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市规则》等法律规则的规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东
大会上回避表决。”。
（3）修改《公司章程》第四十二条，由“公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元；
（四）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
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