证券代码：001317 证券简称：三羊马 公告编号：2021-009
三羊马（重庆）物流股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三
次会议、第二届监事会第二十三次会议于 2021 年 12 月 17 日审议通过《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，拟以本次募集资金 157,289,905.65 元人民币置换先期投入自筹资金 157,289,905.65 元人民币，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）154,537,320.76 元、信息化建设项目 1,255,000.00 元、发行费用 1,497,584.89 元。具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3114 号文核准，并经深圳证券交易
所同意，本公司由主承销商申港证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
20,010,000 股，发行价为每股人民币 16.00 元，共计募集资金 320,160,000.00 元，
坐扣承销和保荐费用 30,000,000.00 元（含增值税）后的募集资金为 290,160,000.00
元，已由主承销商申港证券股份有限公司于 2021 年 11 月 24 日汇入本公司募集资金
监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、已预付承销及保荐费等与发行权益性证券直接相关的外部费用 17,320,792.45 元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 274,537,320.76 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕8-31 号）。
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2021〕8-379 号）。截至 2021 年 12 月 10 日，本公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 18,666.95 万元，具体情况如下：
单位:人民币万元
项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额 占总投资的比例(%)
三羊马多式联运（重庆） 34,922.26 18,541.45 53.09
智能应用基地（一期）
信息化建设项目 4,046.00 125.50 3.10
补充流动资金 8,000.00
合计 46,968.26 18,666.95 39.74
此外截至 2021 年12月 10日，本公司以自有资金预先支付发行费用人民币 149.76
万元（不含增值税），本次拟置换 149.76 万元。
公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议于 2021 年 12
月 17 日审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，拟以本次募集资金 157,289,905.65 元人民币置换先期投入自筹资金157,289,905.65 元人民币，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）
154,537,320.76 元、信息化建设项目 1,255,000.00 元、发行费用 1,497,584.89 元。
募投项目置换情况如下：
单位:人民币万元
募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投 截止披露日自有 已置换金额/
资金额 资金已投入金额 拟置换金额
三羊马多式联运（重庆）
34,922.26 15,453.73 18,541.45 15,453.73
智能应用基地（一期）
信息化建设项目 4,046.00 4,000.00 125.50 125.50
补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 46,968.26 27,453.73 15,579.23
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》安排：
“为充分抓住市场机遇，募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入。
募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。若本次发行实际募集资金（扣除对应的发行费用后）超过上述募投项目的投资需要，则多余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门、交易所的相关规定履行法定程序后使用。”
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审〔2021〕8-379 号）。截至 2021 年 12 月 10 日，本公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资金额为 18,666.95 万元。此外截至 2021 年 12 月 10 日，
本公司以自有资金预先支付发行费用人民币 149.76 万元（不含增值税）。
公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十三次会议于 2021 年 12
月 17 日审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，拟以本次募集资金 157,289,905.65 元人民币置换先期投入自筹资金157,289,905.65 元人民币，其中三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）
154,537,320.76 元、信息化建设项目 1,255,000.00 元、发行费用 1,497,584.89 元。
公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的要求。
三、专项意见说明
（一）独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案的独立意见
经核查我们认为：公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们对公司提交的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》发表明确同意意见。
（二）监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
监事会审核意见：监事会同意议案事项。
经审核，监事会认为公司使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。议案事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。议案事项已按照相关规定履行了相关决策程序，决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）会计师事务所意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-379号）。鉴证结论：
我们认为，三羊马公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了三羊马公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（四）保荐机构意见
保荐代表人查阅了三羊马相关决议文件、会计师出具的专项鉴证报告，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
三羊马以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-379 号），履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对三羊马以募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金无异议。
四、备查文件
（1）第二届董事会第三十三次会议决议。
（2）独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。
（3）第二届监事会第二十三次会议决议。
（4）关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2021〕8-379 号）。
（5）申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见。
特此公告。
三羊马（重庆）物流股份有限公司
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