申港证券股份有限公司
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年九月
声 明
申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三羊马物流”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
申港证券股份有限公司作为三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为周洪刚先生和吴晶女士。
保荐代表人周洪刚先生的保荐业务执业情况：
参与并主持了粤水电（002060）、国统股份（002205）、贵州百灵（002424）、三圣股份（002742）、贵州三力（603439）等 IPO 项目，以及粤水电（002060）2008 年公开发行股票、2011 年非公开发行股票等再融资项目。
保荐代表人吴晶女士的保荐业务执业情况：
参与并主持了博汇纸业（600966）、云南旅游（002059）、华力创通（300045）、智飞生物（300122）、朗玛信息（300288）、金达莱（688057）等 IPO 项目，以及中航机电（002013）非公开发行股票、启迪环境（000826）公开发行股票、华工科技（000988）配股等再融资项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为罗倩秋女士（已离职）。
项目协办人罗倩秋女士保荐业务执业情况：
参与了三圣股份（002742）首次公开发行股票并上市、粤水电（002060）2011年非公开发行股票等工作。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：
胡星宇先生、周小红先生、周春燕女士、李傲然先生、孙钰林先生、彭旌航先生。
三、发行人情况
发行人名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司
注册地址 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号
有限公司成立时间 2005 年 9 月 6 日
股份公司成立时间 2016 年 3 月 11 日
联系人 张侃
联系电话 023-65381757
传真 023-65381757
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、
餐饮服务（取得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；
从事陆路、海上、航空国际货物运输代理业务；汽车销售；汽
车租赁（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；洗车服务；
业务范围 代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续；
代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含危
险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除
外）、配送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联
运服务；市场管理；物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽
车零配件零售，汽车零配件批发，润滑油销售，汽车装饰用品
销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批发，二手车经
销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明
发行人与保荐机构之间不存在如下情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、2020 年 11 月 20 日，公司投资银行立项委员会召开会议，审议通过三羊
马物流 IPO 项目。2020 年 11 月 20 日，项目立项申请经质量控制部负责人批准
同意，项目立项程序完成。
2、2020 年 11 月 21 日至 11 月 23 日，质量控制部协调并派出审核人员对三
羊马物流 IPO 项目进行了现场核查。
2020 年 11 月 21 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，
验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请文件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部推动，同意本项目报送内核部内核。
3、2020 年 11 月 23 日，内核部组织项目问核。
4、2020 年 11 月 26 日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共
7 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部跟踪复核。
6、完成内部审核程序。
（二）书面内核
1、2021 年 3 月 8 日，内核部采用书面内核方式对发行人 2020 年报补充文
件及首次公开发行股票第一次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
2、2021 年 4 月 12 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股
票补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
3、2021 年 6 月 4 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股票
补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
4、2021 年 8 月 5 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股票
告知函回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
5、2021 年 9 月 16 日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股
票 2021 年半年报财务数据更新文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报中国证监会。
（三）内核结论意见
内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就下列事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）。
二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会决策程序
2020 年 11 月 16 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，该次会议
审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等议案。
（二）股东大会决策程序
2020 年 12 月 1 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，该次会议审
议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市相关事宜的议案》等议案。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二
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