001317 深市 三羊马

      重庆永和律师事务所

            关于

三羊马（重庆）物流股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的

          法律意见书

        二〇二〇年十二月


                      目  录


释  义...... 3
第一部分  律师声明事项 ...... 6
第二部分  正文 ...... 8

  一、本次发行上市的批准和授权...... 8

  二、发行人本次发行上市的主体资格...... 8

  三、本次发行上市的实质条件...... 11

  四、发行人的设立...... 17

  五、发行人的独立性...... 18

  六、发起人、股东和实际控制人...... 21

  七、发行人的股本及其演变...... 24

  八、发行人的业务...... 31

  九、关联交易及同业竞争...... 33

  十、发行人的主要财产...... 46

  十一、发行人的重大债权债务...... 48

  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 49

  十三、发行人章程的制定与修改...... 50

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 50

  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 52

  十六、发行人的税务...... 53

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 53

  十八、发行人募集资金的运用...... 54

  十九、发行人业务发展目标...... 54

  二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 55

  二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 55

  二十二、本所律师认为需要说明的其他事项...... 56

  二十三、结论意见...... 58

                  重庆永和律师事务所

                        关于

            三羊马（重庆）物流股份有限公司

              首次公开发行股票并上市的

                      法律意见书

致：三羊马（重庆）物流股份有限公司

  重庆永和律师事务所接受三羊马（重庆）物流股份有限公司的委托，并根据发行人与本所签订的《IPO 项目专项法律事务合同》，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


                      释  义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

发行人、三羊马物流、三羊      指    三羊马（重庆）物流股份有限公司

马、股份公司、公司

有限公司                      指    重庆中集汽车物流有限责任公司，系发行人的
                                    前身

定州铁达                      指    定州市铁达物流有限公司，系发行人的全资子
                                    公司

新津红祥                      指    成都新津红祥汽车运输有限公司，系发行人全
                                    资子公司

主元联运                      指    重庆主元多式联运有限公司，系发行人全资子
                                    公司

东瑾分公司                    指    三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公
                                    司，系发行人分公司

青蓝地和                      指    广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙），系
                                    发行人股东

道康珩木                      指    宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有
                                    限合伙），系发行人股东

渝物兴                        指    重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业
                                    （有限合伙），系发行人股东

阳刚建筑                      指    重庆阳刚建筑工程有限公司

体娱星                        指    重庆体娱星文化传媒有限公司

海南宜人                      指    海南宜人房地产开发有限公司

博顿美锦酒店                  指    重庆博顿美锦酒店有限公司

博顿九建                      指    重庆博顿九建房地产咨询有限公司

豪斯福莱                      指    重庆豪斯福莱商贸有限公司

西部诚通                      指    重庆西部诚通物流有限公司

贵州百灵                      指    贵州百灵企业集团制药股份有限公司

发起人                        指    共同发起设立发行人的邱红阳、王金全、马大
                                    贵等15名自然人股东

A股                          指    境内上市人民币普通股

本次发行上市                  指    发行人首次公开发行A股股票并上市交易

中国证监会                    指    中国证券监督管理委员会

深交所                        指    深圳证券交易所

全国股转系统                  指    全国中小企业股份转让系统

重庆市工商局                  指    重庆市工商行政管理局

工商局沙坪坝分局              指    重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局

沙坪坝区市监局                指    重庆市沙坪坝区市场监督管理局


天健会计师事务所              指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）

保荐机构、主承销商、申港      指    申港证券股份有限公司

证券

本所                          指    重庆永和律师事务所

《审计报告》                  指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
                                    健审（2020）8-401号《审计报告》

                                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
《内控鉴证报告》              指    健审（2020）8-402号《关于三羊马（重庆）物
                                    流股份有限公司内部控制的鉴证报告》

                                    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
《主要税种纳税情况鉴证报      指    健审（2020）8-405号《关于三羊马（重庆）物
告》                                流股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税
                                    情况的鉴证报告》

                                    2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》                    指    务委员会第六次会议修订通过，自公布之日起
                                    施行的《中华人民共和国公司法》

                                    2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》                    指    务委员会第十五次会议第二次修订通过，并于
                                    2020年3月1日起施行的《中华人民共和国证券
                                    法》

《首发管理办法》              指    2020年7月10日修订并实施的《首次公开发行股
                                    票并上市管理办法》

《上市规则》                  指    2019年4月30日修订并施行的《深圳证券交易所
                                    股票上市规则》

《上市公司治理准则》          指    2018年9月30日修订并施行的《上市公司治理准
                                    则》

                                    2007 年 3 月 9 日发布的中国证券监督管理委员
《证券法律业务管理办法》      指    会、中华人民共和国司法部令第 41 号，自 2007
                                    年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法
                                    律业务管理办法》

                                    2010年10月20日发布的中国证券监督管理委员
《证券法律业务执业规则》      指    会、中华人民共和国司法部公告（2010）33
                                    号，于2011年1月1日施行的《律师事务所证券
                                    法律业务执业规则（试行）》

                                    《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12
《第12号编报规则》            指    号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
                                    告》

                                    2001年8月16日中国证券监督管理委员会发布的
《独立董事指导意见》          指    并于当日施行的《关于在上市公司建立独立董
                                    事制度的指导意见》