申港证券股份有限公司
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年九月
声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、本保荐机构项目的内部审核流程...... 3
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程...... 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程...... 4
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程...... 19
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程...... 19
六、书面内核程序...... 20
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 21
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况...... 21 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的
研究、分析与处理情况...... 21
三、内部核查部门关注的主要问题...... 21
四、内核委员会会议讨论的主要问题及审核意见...... 54
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况...... 55
第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构设有质量控制部和投资银行立项委员会（以下简称“立项委员会”）、内核部和投资银行内核委员会分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。
质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行中的问题；通过实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对项目的质量把关和事中风险管理等职责。
立项委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行上市保荐项目立项进行审议，作出审议决议。
内核委员会与内核部是本保荐机构投资银行业务的内核机构，负责从公司层面对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对业务风险进行独立研判并发表意见；对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部提交立项申请文件，由质量控制部出具初审意见，项目组回复初审意见后，协调召开立项委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会立项委员，立项委员会会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，投票表决。项目立项申请经质量控制部批准后，立项完成。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
质量控制部在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调立项或内核委员以及内核部审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。
3、质量控制部在收到项目组提交验收的工作底稿后，认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论；验收未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。项目组对质量控制报告予以答复，报经质量控制部推动后向内核部提交内核申请。
4、内核部在收到项目组内核申请文件后，组织问核程序，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核完成后，内核部协调召开内核委员会会议，并提前将会议材料送达各内核委员，内核委员对申报项目及其材料进行审核，并通过听取质控情况汇报、听取项目组汇报及进行充分讨论后，投票表决是否予以推荐。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2020 年 11 月 17 日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部
提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2020 年 11 月 20 日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议
的 7 名立项委员会委员分别为高菊香、葛洪昇、李思宇、柳志伟、孙泽雨、刘晓西、谢云曦，参会委员在对三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
2020 年 11 月 20 日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立
项程序完成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：周洪刚、吴晶
2、本次证券发行项目协办人为：罗倩秋（已离职）
3、本次证券发行项目组其他成员为：胡星宇、周小红、周春燕、李傲然、孙钰林、彭旌航
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为 2017 年 10 月至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2017 年 10 月开始。主要
从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职
调查的基础上进行项目评估和立项，2020 年 11 月 20 日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
本项目保荐代表人周洪刚自 2017 年 10 月进场工作至今；保荐代表人吴晶自
2019 年 3 月开始进场工作至今；其他项目人员自 2017 年 10 月开始陆续进场工
作至今。
2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人周洪刚和吴晶，参与尽职调查工作的时间为 2017 年 10 月
至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人周洪刚和吴晶认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
调查项 调查子项 调查人 备注
改制与设立情况 罗倩秋、李傲然
历史沿革情况 罗倩秋、李傲然
发起人、股东的出资情况 罗倩秋、李傲然
发行人控股子公司、参股子公司的情况 胡星宇
重大股权变动情况 胡星宇
发行人基本情况调 重大重组情况 胡星宇 不适用
查 主要股东情况 胡星宇
员工情况 胡星宇
独立情况 胡星宇
内部职工股等情况 胡星宇 不适用
商业信用情况 周小红
股利分配情况调查 周小红
行业情况及竞争状况 周洪刚、吴晶
采购情况 周洪刚、吴晶
业务与技术调查 生产情况 周洪刚、吴晶
销售情况 周洪刚、吴晶
核心技术人员、技术与研发情况 周洪刚、吴晶
同业竞争与关联交 同业竞争情况 胡星宇
易调查 关联方及关联交易情况 胡星宇
高管人员调查 高管人员任职情况及任职资格 胡星宇
调查项 调查子项 调查人 备注
高管人员的经历及行为操守 胡星宇
高管人员胜任能力和勤勉尽责 胡星宇
高管人员薪酬及兼职情况 胡星宇
报告期内高管人员变动 胡星宇
高管人员是否具备上市公司高管人员的 胡星宇
资格
高管人员持股及其它对外投资情况 胡星宇
公司章程及其规范运行情况 胡星宇
组织结构和“三会”运作情况
查看PDF原文
