重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇二一年三月
目 录
第一部分 对《反馈意见通知书》的回复 ......2
《反馈意见通知书》规范性问题......2
问题 1 ......2
问题 2 ......11
问题 3 ......47
问题 4 ......55
问题 5 ......69
问题 6 ......75
问题 7 ......83
问题 8 ......86
问题 9 ......93
问题 10 ......96
《反馈意见通知书》信息披露问题......98
问题 1 ......98
问题 2 ......99
《反馈意见通知书》其他问题......105
问题 4 ......105
第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见 ......111
一、本次发行上市的批准和授权......111
二、发行人本次发行上市的主体资格......111
三、本次发行上市的实质条件......111
四、发行人的设立......117
五、发行人的独立性......117
六、发起人、股东和实际控制人......117
七、发行人的股本及其演变......117
八、发行人的业务......118
九、关联交易及同业竞争......118
十、发行人的主要财产......121
十一、发行人的重大债权债务......124
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......126
十三、发行人章程的制定与修改......126
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......126
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......127
十六、发行人的税务......127
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......129
十八、发行人募集资金的运用......129
十九、发行人业务发展目标......129
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......129
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......130
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项......130
二十三、结论意见......133
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目的特聘专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于天健会计师事务所已就发行人2018年度、2019年度、2020年度（以下合称“报告期”）的财务报表进行补充审计，并出具了编号为天健审〔2021〕8-22号《审计报告》（以下简称“审计报告”），同时，根据证监会于 2021年1月5日出具的2033323号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见通知书》”），以及截至本补充法律意见书出具日期间（以下称“补充核查期间”）发生的重大事项及重大变化，本所在对发行人相关情况进行补充核查的基础上，出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称为“本补充法律意见书”），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》是不可分割的整体。
除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
第一部分 对《反馈意见通知书》的回复
《反馈意见通知书》规范性问题
问题1
根据申报材料，发行人历史上存在多次增资及股权转让行为，存在较多自然人股东。（1）请说明历次增资及股权转让过程中，相关投资方投资的背景与原因，投资的资金来源，是否为自有资金、是否存在由他人提供资金的情况，是否存在股份代持安排，发行人是否存在不适格股东。（2）请说明各次增资及股权转让的定价依据，并说明邱红阳历史上以较低价格受让股份的背景及定价合理性。（3）请说明云南中集、定州铁达等公司是否存在国有股东，其股权转让是否涉及国有股权转让，是否履行必要的审批程序，是否合法合规；发行人历史股权变动是否涉及国有股东，是否均已履行必要程序，是否合法合规。请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
一、对反馈问题的答复
（一）请说明历次增资及股权转让过程中，相关投资方投资的背景与原因、定价依据，投资的资金来源，是否为自有资金、是否存在由他人提供资金的情况，是否存在股份代持安排，发行人是否存在不适格股东
1、历次增资及股权转让过程中，相关投资方投资的背景与原因、定价依据
（1）2005年11月，第一次股权转让
成立时间：2004-11-25（现已注销）
股东构成：张定伦 60% ， 邱红 阳 30% ，杨小银
云南中集 10%
主营业务：多式联运服务、供应链管理、物流
方案设计、普通货运
投资方背景 成立时间：2005-02-03
股东构成：甘廷林54.54%，孔继东22.73%，程
定州铁达 凌22.73%
主营业务：道路普通货物运输，货物专用运输
（集装箱）；货物仓储（危品除外）、装卸、
配送；铁路运输代理服务
投资原因 云南中集、定州铁达为扩大发展规模，在重庆汽车物流市场进
行布局，因而入股有限公司
定价依据 有限公司从成立至转让期间，经营时间短，无经营成果积累，
因此各方决定转让价格按照1.00元/每份出资额进行平价转让
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（2）2011年9月，第二次股权转让
投资方背景 公司实际控制人及其胞弟
投资原因 邱红阳基于简化股权架构和加强管理控制的考虑，将控制方式
由间接控制变更为直接控制
定价依据 本次股权转让系同一实际控制下的内部股权结构调整，同时经
各股东协商一致，因此以1.00元/每份出资额进行平价转让
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（3）2012年10月，第一次增资
投资方背景 公司控股股东、实际控制人
投资原因 控股股东、实际控制人邱红阳看好公司未来发展前景，决定扩
大公司经营规模
定价依据 以1.00元/每份出资额进行增资
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（4）2015年8月，第二次增资
投资方背景 公司控股股东、实际控制人
投资原因 控股股东、实际控制人邱红阳看好公司未来发展前景，决定扩
大公司经营规模
定价依据 以1.00元/每份出资额进行增资
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（5）2015年11月，第三次增资
公司13名关键岗位员工：王金全、马大贵、孔祥宁、张侃、刘
投资方背景 晓利、任敏、曾祥福、李刚全、孔继东、彭红军、汤荣辉、李
嵩、朱荣江
为增强公司凝聚力，稳定公司管理团队，对后续发展打好坚实
投资原因 基础，公司引入员工股东；员工股东也看好公司发展前景，愿
与公司共同成长
本次增资时，公司为非上市公司或公众公司，入股价格无公开
定价依据 市场报价。公司以截至2015年10月31日每股净资产2.10元为基
础，协商确定本次增资入股价格为2.50元/每份出资额
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（6）2017年6月，挂牌后第一次股权转让
投资方背景 公司控股股东、实际控制人
刘晓利曾任公司副总经理，因其离职且存在股份变现需求，故
拟转让所持有的发行人股份。鉴于发行人作为新三板基础层挂
投资原因 牌公司，为避免刘晓利自行出售可能引入新股东以及造成股价
波动，因此邱红阳与刘晓利协商一致，由邱红阳受让刘晓利所
持股份
定价依据 本次股权转让价格系在刘晓利入股价格的基础上，经邱红阳与
刘晓利协商一致后，确定为3.00元/股
资金来源 自有资金
股份代持安排 不存在代持安排
（7）2017年8月，挂牌后第一次股票发行
成立时间：2016-12-16
东吴创新资本管理有限责任公司
37.13%
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