001317 深市 三羊马

      重庆永和律师事务所

            关于

三羊马（重庆）物流股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的

    补充法律意见书（八）

        二〇二一年九月


                重庆永和律师事务所

                        关于

          三羊马（重庆）物流股份有限公司

              首次公开发行股票并上市的

                补充法律意见书（八）

致：三羊马（重庆）物流股份有限公司

  重庆永和律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

  本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。

  鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年一期（2018
年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月）的财务报表进行了审计，并出具了天
健审〔2021〕8-341 号《审计报告》（以下简称“审计报告”），本所律师对发行人是否继续符合首次公开发行股票并上市的实质条件出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》的修改、补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》是不可分割的整体。

  除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。


    一、本次发行上市的批准和授权

  经核查，发行人本次发行并上市已依照法定程序获得发行人 2020 年第五次临时股东大会的有效批准并依法授权董事会办理本次发行并上市的相关事宜，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

  本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部有效的批准和授权，发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准，以及深圳证券交易所的审核同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行并上市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

  （一）发行人本次发行并上市符合《公司法》的相关规定

  1、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人的资本划分为股份，每一股的金额相等。发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，发行价格不低于票面价格，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条的规定。

  2、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  （二）发行人本次发行并上市符合《证券法》、《上市规则》的相关规定
  1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已经聘请具有“证券承销与保荐”资格的申港证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。


  2、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

  3、根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年
度 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,420.41万元、6,274.34 万元、5,570.60 万元、3,020.11 万元。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

  4、根据《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

  5、根据公安机关出具发行人控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统及裁判文书网等网络方式进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人在报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

  6、根据发行人的《营业执照》、2020 年第五次临时股东大会决议，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前股本总额为 6,003.00 万元，本次拟向社会公众公开发行不超过 2,001 万股人民币普通股（A 股）股票，发行后股本总额不低于 5,000.00 万元，符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

  7、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议、《招股说明书》并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行的股份达到发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七条第一款、《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

  （三）本次发行及上市符合《首发管理办法》规定的相关条件


  根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》关于本次发行上市的如下实质条件：

  1、发行人的主体资格

  经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定（详见本补充法律意见书第二部分第二节“发行人本次发行上市的主体资格”）。
  2、发行人的规范运作

  （1）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
  （2）发行人聘请申港证券为其提供首次公开发行股票并上市的辅导工作，申港证券及本所律师已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了关于首次公开发行股票并上市的相关法规法律的培训，且发行人董事、监事和高级管理人员已经通过了中国证券监督管理委员会重庆监管局的辅导验收考核，发行人董事、监事和高级管理人员已了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  （3）根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员填写的调查问卷中对于符合任职资格的认定，并经本所律师通过中国证监会网站、证券交易所网站查询披露的监管与处分记录，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：

  ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；


  ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责的；

  ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

  （4）根据《内控鉴证报告》及发行人的相关管理制度，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  （5）根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，发行人及其子公司不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：

  ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

  ②最近 36 个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；

  ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

  （6）经本所律师查验，发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《对外担保、融资管理制度》已经明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人出具的书面说明、发行人的《企业信用报告》，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，符