001317 深市 三羊马

      重庆永和律师事务所

            关于

三羊马（重庆）物流股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的

    补充法律意见书（七）

        二〇二一年八月


                重庆永和律师事务所

                        关于

          三羊马（重庆）物流股份有限公司

              首次公开发行股票并上市的

                补充法律意见书（七）

致：三羊马（重庆）物流股份有限公司

  重庆永和律师事务所（以下简称“本所”或“发行人律师”）受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。

  本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
  现根据证监会向发行人发送的《关于请做好三羊马（重庆）物流股份有限公司发审会会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)，本所律师特对告知函
中需要本所律师说明的有关法律问题，以及截至本补充法律意见书出具日期间（以下称“补充核查期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查的基础上，出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称为“本补充法律意见书”），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》是不可分割的整体。

  除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。


                第一部分  对《告知函》的回复

    问题 1：关于业务模式和收入

    发行人主业为第三方物流，主要从事整车全程运输和两端作业服务。报告期内，发行人整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为 85.47%、86.69%和 85.12%；发行人整车全程物流服务运输数量分别为 13.67 万台、20.03万台和 22.06 万台，保持持续增长；发行人对前五大客户的销售收入占同期全部营业收入的比例较高，分别为 80.08%、72.70%和 71.32%。报告期内发行人外购运力占发行人运输业务成本的比例分别为 82.31%、81.83%、82.10%。

    请发行人：（1）说明在我国汽车销量逐年下降的情况下，发行人汽车整车全程物流服务运输数量得以持续增长的原因，并对比分析同行业可比公司情况；（2）结合整车运输方式中铁路运输和公路运输各自的优势、汽车整车物流未来发展趋势、发行人在公铁联运领域的竞争优势，说明主机厂客户选择发行人作为供应商的原因和合理性；（3）列示报告期内主要客户（长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、上汽通用五菱等）委托发行人运输数量并与其当年总的销量进行对比，分析占比变化的原因；（4）说明发行人报告期内中标铁路站点基本不变及转驳服务单位收入持续下降的情况下，转驳服务收入是否存在持续下降风险；（5）结合上下游细分行业具体发展情况、产品市场容量、市场竞争等情况，说明报告期内业绩波动的合理性，收入变动和净利润变动的匹配性，与同行业可比公司是否存在明显差异；（6）根据运输商品的不同和服务类别的差异，结合服务提供的关键条款对比说明不同业务项目下收入确认的时点及计量方法，是否存在差异，是否符合企业会计准则的相关规定；（7）进一步说明报告期内各业务收入季节性波动情况，量化分析 2020 年第四季度收入增长中来自汽车物流业务量增长的比例，主要客户情况，与其他期间的服务合同相比，第四季度服务合同的主要条款（特别是信用期约定及收费定价）是否变动，期后款项的回收情况，是否存在逾期；（8）结合外购运力的经营模式、多方合同的关键条款，以及物流责任赔偿案例中涉及外购运力的案例情况，说明发行人承担的运输责任，外购运力的质量管理，纠纷产生后客户流失情况等；（9）说
 明在公路运输业务中，自购运力及外购运力大尺寸运输车辆的使用及采购情况， 运输设备的持有、采购及成新率情况，与发行人自有运力规模是否相匹配；（10） 进一步说明全程公路运输和非汽车商品综合物流服务中公路成本均为外购，发 行人汽车整车和非汽车商品综合物流对应的物流辅助成本均为外购的商业合理 性，报告期内上述外购成本变动对业务板块毛利率的敏感影响；（11）结合物 流上市公司的经营模式，对比可比公司外购运力占营业成本比例，进一步说明 发行人高度依赖外购运力的物流经营模式是否可持续，该模式的商业理由及不 足，可能带来的经营风险和财务影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构、 申报会计师、发行人律师核查并发表核查意见。

    一、对反馈问题的答复

    （一）说明在我国汽车销量逐年下降的情况下，发行人汽车整车全程物流 服务运输数量得以持续增长的原因，并对比分析同行业可比公司情况

    1、发行人汽车整车全程物流服务运输数量得以持续增长的原因

    报告期内，发行人汽车整车全程物流服务运输数量变动和我国汽车销量的对 应关系如下：

                                                                      单位：万台

        项目                2020 年度                2019 年度          2018 年度
                        台数    变动幅度      台数      变动比例      台数

    全程物流服务        22.06      10.12%        20.03      46.56%      13.67

    我国汽车销量      2,531.10      -1.78%      2,576.90      -8.23%  2,808.06

      报告期内，发行人主要客户全程物流服务运输数量变动情况如下：

                                                                      单位：万台

                2020 年度              2019 年度              2018 年度

  项目    运输    客户            运输  客户            运输    客户

          台数    销量    占比    台数  销量    占比    台数    销量    占比

奇瑞汽车  6.73    72.90    9.23%  8.77  74.40  11.79%    0.08  73.71  0.11%

长安福特  3.90    25.33  15.38%  2.16  18.40  11.73%    5.16  37.77  13.66%

河北长安  1.63    8.52  19.14%  0.81  9.16    8.83%    1.00  14.42  6.94%

长安铃木  0.10    1.57    6.08%  0.17  1.76    9.80%    0.37    4.10  9.08%


东风小康  3.95    27.36  14.45%  3.70  32.54  11.38%    4.74  34.77  13.62%

华晨鑫源  1.01    10.73    9.37%  0.91  12.71    7.19%    0.33  12.05  2.70%

长城汽车  1.29    111.16    1.16%    --    --        --      --              --

其他客户  3.45        --        --  3.50    --        --    1.99      --      --

    注：长安福特、长安铃木、河北长安均为长安汽车下属品牌。其中长安铃木与发行人 直接签署合同并开展合作，长安福特和河北长安通过长安汽车体系内专属物流公司“长安 民生”与发行人开展合作。

    报告期内汽车整车全程物流服务运输数量持续增长的原因如下：

    （1）新客户奇瑞汽车运量增加带动发行人运量增加

    2018 年，发行人进入奇瑞汽车供应商体系，并在 2019 年通过竞争性谈判取
 得奇瑞汽车开封基地发往全国的运输业务，使 2019 年来自奇瑞汽车的运输量大 幅增加。

    2020 年，一方面奇瑞汽车销量略有下滑导致运输需求减少，另一方面发行
 人对奇瑞汽车部分盈利能力较弱的线路进行了优化，减少了从开封发往北京业 务，上述原因共同导致 2020 年发行人为奇瑞汽车承运量减少。

    （2）长安汽车整体销量先降后升，销量上升带动发行人 2020 年运输量上
 升

    发行人主要承运长安汽车下属长安福特、长安铃木及河北长安品牌。报告期
 内，长安汽车总销量为 213.78 万台、176.00 万台和 200.37 万台，其中长安福特
 销量为 37.77 万台、18.40 万台和 25.33 万台，均呈现先降后升的趋势。受长安汽
 车销量影响，2019 年发行人承运长安体系车辆数量下降 51.96%，2020 年长安福 特销量回暖带动发行人承运车辆上升 79.10%。

    （3）持续引导华晨鑫源运输方式向铁路转变，带动华晨鑫源运量上升

    华晨鑫源为发行人于 2017 年新开发的客户，随着双方合作深入，发行人积
 极引导华晨鑫源由公路运输方式向