重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇二〇年十二月
目 录
第一部分 引 言 ......2
一、本律师工作报告中有关简称 ......2
二、本所及本律师工作报告签名律师简介 ......5
三、制作法律意见书及本律师工作报告的工作过程...... 6
四、本所律师的说明...... 8
第二部分 正 文 ...... 10
一、本次发行上市的批准和授权...... 10
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 12
三、本次发行上市的实质条件...... 14
四、发行人的设立...... 21
五、发行人的独立性...... 25
六、发起人、股东和实际控制人...... 30
七、发行人的股本及其演变...... 39
八、发行人的业务...... 51
九、关联交易及同业竞争...... 54
十、发行人的主要财产...... 74
十一、发行人的重大债权债务...... 89
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 95
十三、发行人章程的制定与修改...... 96
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 98
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 99
十六、发行人的税务...... 105
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 108
十八、发行人募集资金的运用...... 109
十九、发行人业务发展目标...... 111
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 111
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价...... 112
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项...... 112
二十三、结论意见...... 114
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所与三羊马（重庆）物流股份有限公司签订了《IPO 项目专项法律事务合同》，接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的《首发管理办法》、《第 12 号编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三羊马（重庆）物流股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市（以下简称“本次发行上市”）有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准并以此为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本律师工作报告及法律意见书。
现将本所律师为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作及有关意见报告如下：
第一部分 引 言
一、本律师工作报告中有关简称
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、三羊马物流、三羊 指 三羊马（重庆）物流股份有限公司
马、股份公司、公司
有限公司 指 重庆中集汽车物流有限责任公司，系发行人的前
身
定州铁达 指 定州市铁达物流有限公司，系发行人的全资子公
司
新津红祥 指 成都新津红祥汽车运输有限公司，系发行人全资
子公司
主元联运 指 重庆主元多式联运有限公司，系发行人全资子公
司
东瑾分公司 指 三羊马（重庆）物流股份有限公司东瑾分公司，
系发行人分公司
青蓝地和 指 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙），系发
行人股东
道康珩木 指 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限
合伙），系发行人股东
渝物兴 指 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙），系发行人股东
阳刚建筑 指 重庆阳刚建筑工程有限公司
体娱星 指 重庆体娱星文化传媒有限公司
海南宜人 指 海南宜人房地产开发有限公司
博顿美锦酒店 指 重庆博顿美锦酒店有限公司
博顿九建 指 重庆博顿九建房地产咨询有限公司
豪斯福莱 指 重庆豪斯福莱商贸有限公司
西部诚通 指 重庆西部诚通物流有限公司
贵州百灵 指 贵州百灵企业集团制药股份有限公司
发起人 指 共同发起设立发行人的邱红阳、王金全、马大贵
等 15 名自然人股东
A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行 A 股股票并上市交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
重庆市工商局 指 重庆市工商行政管理局
工商局沙坪坝分局 指 重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局
沙坪坝区市监局 指 重庆市沙坪坝区市场监督管理局
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
保荐机构、主承销商、申港 指 申港证券股份有限公司
证券
本所 指 重庆永和律师事务所
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审（2020）8-401 号《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
《内控鉴证报告》 指 审（2020）8-402 号《关于三羊马（重庆）物流
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
《主要税种纳税情况鉴证报 指 审（2020）8-405 号《关于三羊马（重庆）物流
告》 股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情
况的鉴证报告》
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
《公司法》 指 务委员会第六次会议修订通过，自公布之日起施
行的《中华人民共和国公司法》
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议第二次修订通过，并于
2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券
法》
《首发管理办法》 指 2020 年 7 月 10 日修订并实施的《首次公开发行
股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 2019 年 4 月 30 日修订并施行的《深圳证券交易
所股票上市规则》
《上市公司治理准则》 指 2018 年 9 月 30 日修订并施行的《上市公司治理
准则》
2007 年 3 月 9 日发布的中国证券监督管理委员
《证券法律业务管理办法》 指 会、中华人民共和国司法部令第 41 号，自 2007
年 5 月 1 日起施行的《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》
2010年10月20日发布的中国证券监督管理委员
《证券法律业务执业规则》 指 会、中华人民共和国司法部公告（2010）33 号，
于 2011 年 1 月 1 日施行的《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号编报规则》 指 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
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