001317 深市 三羊马

      重庆永和律师事务所

            关于

三羊马（重庆）物流股份有限公司

  首次公开发行股票并上市的

    补充法律意见书（三）

        二〇二一年四月


                      目  录


第一部分 对《反馈意见通知书》的回复...... 3

  问题 2...... 3

  问题 3......11

  问题 4...... 23

  问题 5...... 27

  问题 6...... 31

  问题 7...... 37

  问题 8...... 42

  问题 9...... 45
第二部分 关于发行人相关事项变化情况的法律意见...... 52

  一、发行人的主要财产...... 52

  二、发行人的重大债权债务...... 53

  三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 53

                  重庆永和律师事务所

                        关于

            三羊马（重庆）物流股份有限公司

              首次公开发行股票并上市的

                补充法律意见书（三）

致：三羊马（重庆）物流股份有限公司

  重庆永和律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市项目的特聘专项法律顾问。

  本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

  现根据证监会于 2021 年 3 月 26 日向发行人提出的补充问询，本所律师特对
补充问询中需要本所律师说明的有关法律问题，以及截至本补充法律意见书出具日期间（以下称“补充核查期间”）发生的重大事项及重大变化，在对发行人相关情况进行补充核查的基础上，出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称为“本补充法律意见书”），本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》是不可分割的整体。


  除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本补充法律意见书。


          第一部分  对《反馈意见通知书》的回复

  问题 2

    请保荐机构及发行人律师详细说明发行人报告期业务运行涉及的货损出险及赔付情况，请说明各次货损事件的货损金额、承担赔付责任的主体、第三方赔付后是否向发行人求偿、各方对赔偿结果是否存在争议等，并基于上述情况说明相关情形为何对发行人经营不构成重大影响。

    一、对反馈问题的答复

    （一）发行人报告期业务运行涉及的货损出险及赔付情况

  发行人在开展物流业务中，其中最重要的一项工作便是保证所运输货物的安全。自发行人成立以来，发行人高度重视货物运输的安全性，建立了完善的安全生产管理制度和具体操作规程，从内部运营环节控制并降低货损概率发生，构筑发行人控制货损最主要的风险控制体系。虽然发行人制定了一系列的管理制度和操作规程，但物流业务涉及的环节众多，运输过程中发生货物损毁、灭失难以完全避免。为更好应对货损情况，发行人除通过加强自身运营管理来降低货损，还通过购买保险和向供应商追偿的方式来转移货损风险。

  报告期内，发行人货损出险次数、货损出险金额及保险赔付情况如下：

    1、汽车整车综合物流业务的货损情况

  报告期内，发行人汽车整车综合物流服务发生的货损是指商品车在运输过程中发生损坏，包括轻度货损和重大货损，轻度货损指商品车车身部件因外力原因导致外观受损，该货损可通过维修或更换部件后达到商品车标准。轻度货损主要包括：车身划伤抛光、补漆处理、更换前后保险杠、引擎盖、四门、大灯、玻璃等。重大货损指商品车的车身部位受损、通过维修或更换部件后未达到商品车标准或商品车严重受损报废。

  截止2021年3月31日，发行人汽车整车综合物流服务货损及出险情况如下：

 年          货损次数          货损金额(万  保险赔付金额  保险赔  未结案
 度  已结案  未结案  合计        元)        （万元）      付率    件金额


      （件）  （件）  （件）                                        （万元）

2020    974    133    1,107      1,280.07        835.46  65.27%    345.96

2019  1,380      --    1,380      1,834.50      1,761.20  96.00%        --

2018  1,290      --    1,290      1,457.07      1,395.75  95.79%        --

  注：保险赔付率=保险赔付金额/货损出险金额。

  报告期内保险公司赔付率分别为 95.79%、96.00%、65.27%。受保险公司理赔周期及理赔效率影响，2020 年发生的货损出险仍然有 133 起案件处于保险公
司审核理赔流程中，故 2020 年的保险赔付率低于 2018 年和 2019 年。

    2、非汽车商品综合物流业务货损情况

  报告期内，发行人非汽车商品综合物流业务货损均为运输过程中发生的货物短少造成，不存在由于交通事故或安全生产事故造成的货损。报告期内各期，发行人非汽车商品综合物流服务发生的货损情况如下：

                                                                单位：次、万元

  年度        货损次数          货损金额(万元)            保险赔付金额

  2020                  14                    1.43                      --

  2019                    7                    0.78                      --

  2018                    --                      --                      --

  非汽车商品综合物流业务客户主要包括纳爱斯、百威啤酒、娃哈哈等，所运货物为日用品、饮料等。该类商品单件价值较小，货物包装保护性较好，因此，报告期内，非汽车商品综合物流业务发生的货损金额较小。

    3、仓储业务货损

  发行人仓储管理服务即利用自建库房、场地，为客户提供货物储存、保管等服务，仓储服务货损指仓储管理过程中因自有仓库漏水、潮湿、暴雨等原因造成的客户货物损失。

  报告期内，发行人仓储服务共发生 3 起货损，相关货损及赔付情况如下：
                                                                    单位：万元

 出险时间    货损金额  保险赔付金额                  出险原因

 2020.7.13        0.91          0.71  暴雨导致仓库货物淋湿

 2020.6.13        0.42          0.22  暴雨导致房屋漏水，货物受损

 2019.4.19        0.94          0.74  暴雨导致库棚漏雨，货物受损


  合计          2.27          1.67

  注：根据公司与保险公司签署的相关合同，仓储服务每次事故绝对免赔额 2,000 元或损失金额的 15%，二者以高者为准。仓储服务产生的货损金额与保险赔付金额差异 2,000 元系由保险免赔额引起，由公司承担。

    （二）承担货损赔付责任的主体

    1、汽车整车综合物流业务责任承担情况

  发行人在汽车整车综合物流业务开展过程中发生货损出险情况时，应立即将货损出险情况通报客户，并启动保险理赔流程。货损出险后，涉及的责任承担主体包括保险公司、发行人自身以及供应商，各方按合同范围内约定的责任划分相应承担货损赔偿金额：在发行人与保险公司签订的保险合同理赔范围内，保险公司将承担赔偿责任；在发行人与供应商签订的采购合同约定赔偿责任范围内，供应商将承担赔偿责任。

    （1）汽车整车综合物流服务保险合同约定

  根据发行人与保险公司签署的保险合同，在保险期间，被保险人在依法从事汽车整车综合物流业务生产、经营等活动过程中，由于管理或操作失误，发生意外事故造成的下列损失或费用，依法应由被保险人承担的民事赔偿责任，保险人负责赔偿：

  ①第三者人身伤亡或财产损失；

  ②事先经保险人书面同意的诉讼费用；

  ③发生保险责任事故后，被保险人为缩小或减少对第三者人身伤亡或财产损失的赔偿责任所支付的必要的、合理的费用。

    （2）汽车整车综合物流服务与供应商采购合同约定

  根据发行人与供应商签署的采购合同及运输协议，供应商应从主机厂库房接车时起至发行人指定收车地验收合格时止或从发行人商品车库房至经销商收货地验收合格时止（即整个运输过程），负责商品车的安全、保证无短缺、无损坏、无污染、无人为的变质，否则由供应商赔偿发行人遭受的全部损失。在合同履行过程中，供应商自接收车辆之时起至运输目的地验收交付完成时全过程中发生的
交通事故、人员伤亡、发行人车辆损坏和遗失等相关的事故、人身伤害、财产损失、罚款及其他损失，由供应商全额承担。

    （3）各个责任主体承担的赔偿情况

  截止 2021 年 3 月 31 日，2018 年至 2020 年已完结案件中发行人货损各个责
任主体承担的赔偿情况如下：

                                                                    单位：万元

                                责任承担主体

    年度                                                            合计

                保险公司承担    发行人承担      供应商承担

    2020              835.46            49.19          49.46          934.11

    2019            1,761.20            52.16          21.14