润贝航空科技股份有限公司
（LUBAIR AVIATION TECHNOLOGY CO., LTD.）
（住所：深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场
（西区）A座3901）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 拟公开发行股份不超过 2,000.00 万股，发行完成后，本次公开发行
股票数量占发行后总股本比例为 25%，公司股东不公开发售股份。
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 29.20 元
预计发行日期 2022 年 6 月 15 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过 8,000.00 万股
本次发行前股东所持 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的股份的流通限制、股东 承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“三、股份限售安排、对所持股份自愿锁定 自愿锁定和延长锁定期限的承诺”和“四、持股及减持意向的承诺”。的承诺
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022 年 5 月 23 日
声明及承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行上市后的股利分配政策
1、《公司章程（草案）》的规定
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司在上市后适用的有关利润分配的主要规定如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
公司的具体利润分配政策如下：
（1）利润分配的原则
公司以重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展为原则，结合
公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定和多样化的回报机制。
（2）利润分配的形式
公司将采取现金、或者股票、或者现金与股票相结合、或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（3）利润分配的具体实施
①在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
②公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
重大资金支出是指：
A、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元；
B、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且绝对金额超过 5,000 万元。
③公司业绩增长快速、经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，由公司董事会综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素提出
并实施股票股利分配方案。
④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
⑤存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（4）利润分配的决策机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合法律、行政法规和本章程的规定、公司盈利情况、资金状况提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配预案发表独立意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见；在召开股东大会时，公司还应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
股东大会应根据法律、行政法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（5）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划和长期发展或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整或变更利润分配政策和股东回报规划的，调整或变更后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划的议案需经董事会详细论证并充分考虑监事会和公众投资者的意见，独立董事应发表独立意见。该议案经公司董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议审议通过。在股东大会审议该议案时，应当提供网络投票表决等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
2、公司上市后《未来三年股东分红回报规划》
经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司上市后未来三年分红回报规划》对公司上市后三年的分红回报规划规定如下：
“满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：
①公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上且绝对金额超过 5,000 万元的事项；或公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的事项；或中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所规定的其他情形。”二、本次发行前滚存利润的分配
根据公司 2021 年 4 月 28 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》：
“若公司本次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的方案经中国证券监督
管理委员会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。”
三、股份限售安排、自愿锁定和延长锁定期限的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
1、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
2、公司上市后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内承诺人亦遵守本条承诺。
（二）持股 5%以上股东承诺
自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
（三）持有股份的董事、高级管理人员承诺
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有
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