证券代码：001313 证券简称：粤海饲料 公告编号：2023-066
广东粤海饲料集团股份有限公司
关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东粤海饲料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 11 日召
开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定以及公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，并根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的调整事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2023 年 5 月 23 日至 2023 年 6 月 2 日，公司对本次激励计划授予的激励对
象姓名及职务在公司内网告示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工
对本次激励计划激励对象的异议。2023 年 6 月 3 日，公司披露了《监事会关于公司
2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-056）。
3、2023 年 6 月 7 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股权期权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自
查。2023 年 6 月 9 日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
4、2023 年 7 月 11 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次调整事项的说明
1、本次激励计划首次授予激励对象名单调整事由和调整结果
鉴于本次激励计划中所确定的首次授予激励对象中 3 人在知悉公司筹划股权激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，公司出于审慎性原则决定取消上述人员的激励对象资格并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行调整。调整后，公司本
次激励计划的首次授予激励对象人数由 246 人调整为 243 人，前述3 人相应的拟授
予股票期权激励份额将在其他参与本次激励计划的首次授予激励对象间进行分配和调整，授予的股票期权总数量不变，仍为 2,750.00 万份，其中首次授予的股票期权数量为 2,200.00 万份，预留授予的股票期权数量为 550.00 万份。
2、本次激励计划行权价格调整事由、调整方法和调整结果
（1）调整原因
①公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大会审议通过了公司
2022 年年度权益分派方案，权益分派方案为：以 2022 年 12 月 31 日总股本
700,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.48 元（含税），共
派发现金股利 33,600,000.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。如公司在分红派息股权登记日之前发生增发股份、回购股份、可转债转增
股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，权益分派比例将在合计分派总额不变的前提下相应调整。
②自公司 2022 年年度权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额未发生变化。截至本公告披露日，公司回购专用证券账户持有公司股份 8,500,000 股，该部分不参与利润分配，按照“合计分派总额不变”的原则，按公司最新剔除回购专用证券账户股份后的股本基数 691,500,000 计算分配比例为每 10 股派发现金股利 0.485900 元（含税）,共派发现金股利 33,599,985.00 元。
（2）调整方法及结果
根据公司 2023 年股票期权激励计划的规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司将本次激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格由 9.03 元/份调整为 8.98 元/份（四舍五入保留 2 位小数）。
除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本次调整事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及本次激励计划等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：本次调整本次激励计划的相关事项，符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整内容在公司 2023 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，公司调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，主体资格合法、有效；调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们一致同意本次激励计划相关事项的调整。
五、监事会意见
监事会认为：本次对本次激励计划首次授予激励对象名单及行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规的规定以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划相关事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（深圳）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授权日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授权日的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司 2023 年股票期权激励计划调整与首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
广东粤海饲料集团股份有限公司董事会
2023 年 7 月 12 日
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