001313 深市 粤海饲料

证券简称：粤海饲料                          证券代码：001313
  广东粤海饲料集团股份有限公司

      2023 年股票期权激励计划

          （草案）摘要

                      二〇二三年五月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《广东粤海饲料集团股份有限公司公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 2,750 万份，涉
及的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本
总额 70,000 万股的 3.9286%。其中，首次授予股票期权 2,200 万份，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 70,000 万股的 3.1429%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80%；预留授予股票期权 550 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 70,000 万股的 0.7857%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
  截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

  六、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 246 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员和核心技术与业务人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。本激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事和监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  七、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为 9.03 元/份。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

  八、本激励计划有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  九、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满 12 个月后分四期行权，各期行权的比例分别为 20%、30%、25%、25%；预留的股票期权在预留授予部分股票期权授权日起满 12 个月后分四期行权，各期行权的比例分别为 20%、30%、25%、25%。

  首次及预留授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：


首次授予及预留部分行权期                        业绩考核目标

        第一个行权期        2023 年度营业收入不低于 84 亿元或净利润不低于 2 亿元

        第二个行权期        2024 年度营业收入不低于 105 亿元或净利润不低于 2.8 亿元

        第三个行权期        2025 年度营业收入不低于 126 亿元或净利润不低于 3.36 亿元

        第四个行权期      2026 年度营业收入不低于 151.2 亿元或净利润不低于 4.03 亿元

注：1、上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份
支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据;

    2、公司业绩考核目标，“营业收入”和“净利润”其中一个达成即达成公司业绩考核要求；

  3、特别提示：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股
权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施
本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目录


声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
第一章 释义 ......6
第二章 本激励计划的目的与原则......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 股票期权的来源、数量和分配......10
第六章 有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法......15
第八章 股票期权的授权与行权条件......16
第九章 本激励计划的调整方法和程序......20
第十章 股票期权的会计处理 ......22
第十一章 股票期权激励计划的实施程序......24
第十二章 附则 ......27

                第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
粤海饲料、本公司、  指  广东粤海饲料集团股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本次股  指  公司 2023 年股票期权激励计划

权激励计划、本计划

本激励计划草案      指  公司 2023 年股票期权激励计划（草案）

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
                          和条件购买公司一定数量股票的权利

                          公司公告本激励计划时符合公司（含合并报表子公司、
激励对象            指  控股子公司）任职资格的高级管理人员、核心管理人员
                          和核心技术与业务人员，以及公司董事会认定需要激励
                          的其他员工。

授权日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
                          易日

有效期              指  从股票期权首次授予之日起到股票期权全部行权或注销
                          完毕之日止的时间段

等待期              指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                指  期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                          励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格

行权条件            指  根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
                          件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《广东粤海饲料集团股份有限公司章程》

《监管指南》        指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办
                          理（2023 年修订）》

《考核管理办法》    指  《公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所  指  深圳证券交易所
登记结算公司、结算  指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元

  注：1、如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标为合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        第二章 本激励计划的目的与原则

  实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现。具体表现在：

  （一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬