001309 深市 德明利

      关于深圳市德明利技术股份有限公司

          2020 年股票期权激励计划

            期权数量及行权价格

            调整事项的法律意见书

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                  广东信达律师事务所

            关于深圳市德明利技术股份有限公司

                2020 年股票期权激励计划

              期权数量及行权价格调整事项的

                      法律意见书

                                              信达励字（2024）第 063 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就德明利 2020年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）期权数量及行权价格调整事项（以下简称“本次调整”)，出具本法律意见书。


                第一节  律师声明事项

  为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

  一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

  二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

  四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

  五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

  七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。


                    第二节  正  文

  一、本次调整已取得的批准和授权

  （一）2020 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会
第五次会议，审议通过了《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （二）2020 年 9 月 7 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关
于监事会对股票期权激励对象名单的公示情况及审核意见说明的议案》。

  （三）2020 年 9 月 11 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案》《关于深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜等。

  （四）2020 年 9 月 13 日，公司召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权的议案》，向潘得烈、方照诒等 19 名激励对象授予股票期权 1,274,500 份。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （五）2021 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 19 人调整为
17 人，激励总量由 127.45 万份调整为 125.90 万份。独立董事对此发表了同意的独
立意见。

  （六）2021 年 7 月 23 日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>的议案》
《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对此发表
了同意的独立意见。2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。

  （七）2021 年 11 月 8 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》等议案。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 17 人调整为
14 人，激励总量由 125.90 万份调整为 124.50 万份。独立董事对此发表了同意的独
立意见。

  （八）2022 年 8 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划所涉激励对象调整的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 14 人调整为 12人，激励总量由 124.50 万份调整为 88.4 万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
  （九）2022 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （十）2022 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第二十七次会议、第一届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总
人数由 12 人调整为 9 人，激励总量由 88.4 万份调整为 30.4 万份。独立董事对此发
表了同意的独立意见。

  （十一）2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划授予数量及授予价格的议案》，公司股票期权激励计划总量由 30.4 万份调整为 35.488 万份，行权价格由 10 元/股调整为 7.01 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  （十二）2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》，同意注销部分已获授但未行权的股票期权，注销部分激
励对象股票期权后，激励对象总人数由 9 人调整为 8 人，激励总量由 35.488 万份调
整为 28.768 万份。

  （十三）2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数
由 8 人调整为 6 人，激励总量由 28.768 万份调整为 26.696 万份。

  （十四）2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格的议案》，公司实施 2023 年度权益分派后，2020年股票期权激励计划第二个行权期已缴款待行权登记的股票期权数量由 5.635 万份
调整为 7.3255 万份，尚处行权等待期的股票期权数量由 3.381 万份调整为 4.3953 万
份；行权价格由 7.01 元/份调整为 5.29 元/份。

  综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

  二、本次调整的具体情况

  （一）调整事由

  公司于 2024 年 4 月 19 日披露了《2023 年年度权益分派实施公告》，权益分派
实施方案为：“以截至 2023 年 12 月 31 日的公司总股本 113,247,800 为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金分红 14,722,214 元，资本公积金转增 33,974,340 股。本次转增后公司总股本将增加至 147,222,140 股。


  本次权益分派方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司派发现金红利分配方案将按照每 10
股派发现金红利 1.30 元不变的原则调整分红总金额、按照资本公积金每 10 股转增 3
股比例不变的原则调整转增股本数量。”

  根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司在实施 2023 年度权益分派后，应对 2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权数量及行权价格进行调整。

  （二）调整方法及结果

  1．股票期权数量调整

  根据《激励计划（草案）》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  Q=Q0×（1+n）

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量，n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票