001309 深市 德明利

证券代码：001309        证券简称：德明利        公告编号：2024-002

                深圳市德明利技术股份有限公司

              第二届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三
次会议的会议通知已于 2024 年 1 月 15 日以电子邮箱的方式送达给全体董事，会
议于 2024 年 1 月 15 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式紧急召开。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，董事叶柏林、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决）。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
  二、董事会会议审议情况

  本次会议由董事长李虎先生召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：

    1、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）
的议案》

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定修订公司2023 年度向特定对象发行股票方案。主要修订了本次发行股份数及募集资金规模。修订后的方案具体内容如下：

  （1）发行股票的种类及面值

  本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。


  （2）发行方式及发行时间

  本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

  （3）发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过 35 名特定对象。除公司控股股东李虎外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。公司控股股东李虎拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%（含本数）。

  除公司控股股东李虎外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  （4）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：


  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

  公司控股股东李虎不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东李虎同意以发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与认购。

  （5）发行数量

  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 33,974,340股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票、除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  （6）限售期

  本次发行完成后，公司控股股东李虎认购的股票自本次发行结束之日起 18

  个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得

  转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
  发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关

  规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将

  根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

      本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增

  加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

      （7）募集资金规模及用途

      公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 125,000 万元，在考虑

  本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资因

  素，从募集资金总额中扣除公司向珠海市宏沛函电子技术有限公司投资的 400

  万元后，本次募集资金总额将减至不超过人民币不超过 124,600.00 万元（含

  124,600 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                        单位：万元

序号                    项目名称                      投资总额  拟使用募集资金金额

 1  PCIe SSD 存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项    49,856.14            45,360.00
      目

 2  嵌入式存储控制芯片及存储模组的研发和产业化项目    66,680.90            61,420.00

 3  信息化系统升级建设项目                            3,220.00              3,220.00

 4  补充流动资金                                      14,600.00            14,600.00

                        合计                            134,357.04            124,600.00

      募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，
  并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少

  于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将

  根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具

  体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资

  金或通过其他融资方式解决。

      （8）上市地点

      本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。

      （9）滚存未分配利润安排


  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  （10）本次发行决议有效期

  本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  关联董事李虎、田华回避表决。

    2、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定修订公司2023 年度向特定对象发行股票预案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

  该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  关联董事李虎、田华回避表决。

    3、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析
报告（修订稿）的议案》

  同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定修订公司2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告。具体内容详见公司同日披
 露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市德明利技术股份有限 公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

    该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    关联董事李虎、田华回避表决。

    4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的
 可行性分析报告（修订稿）的议案》

    同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件