001309 深市 德明利

证券代码：001309        证券简称：德明利          公告编号：2023-065
                深圳市德明利技术股份有限公司

      关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予

                      限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 7 月 13 日召
开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，确定授予日为 2023 年 7 月 13
日，向 102 名激励对象授予限制性股票 1,016,680 股。现将相关事项公告如下：
  一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会
议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议。

  2、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

  3、2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实行本次激励计划。
  4、2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对 2023 年限制性股票激励计
划激励对象的姓名和职务通过巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及公司内网公告栏进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023
年 5 月 26 日，公司披露《监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2023 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，独立董事周建国先生受其他独立董事的委托作为征集人，向全体股东公开征集了委托投票权。

  6、2023 年 6 月 14 日公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2023 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激励
对象由 103 人调整为 102 人，本次授予的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为
127.12 万股，本激励计划授予每股价格由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以
2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 102 名激励对象授予
101.668 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明

  公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象中有 1 名激励
对象因离职不再参与激励计划，涉及的拟授予限制性股票共 1,000 股；同时根据
公司 2022 年度利润分配方案（每 10 股派发现金红利 1.8709 元（含税），同时
以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股），董事会根据《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》和公司 2022 年度股东大会的授权，对本激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整。

    具体调整内容为：本激励计划授予激励对象由 103 人调整为 102 人，限制性
股票总数由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价格由 34.71
元调整为 24.66 元。除上述调整之外，本次股权激励计划的其他内容与 2023 年 6
月 8 日经公司 2022 年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    上述调整事宜经公司 2022 年度股东大会授权董事会办理，无需提交股东大
会审议。

  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）中规定，激励对象获授的条件为：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述情形中任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

  四、限制性股票的授予情况

  1、本次限制性股票的授予日为：2023 年 7 月 13 日；

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票；
  3、本次限制性股票的授予价格为：24.66 元/股；

  4、本次限制性股票的激励对象和数量：

  本次限制性股票授予对象共 102 人，授予数量 101.668 万股，具体数量分配
情况如下：

  姓名        职务      本次获授的限制性  占本次授予限制性  占目前总股本
                          股票数量(股)    股票总数的比例      的比例

 于海燕    董事会秘书            8,400.00            0.83%        0.01%

 褚伟晋    财务总监            11,200.00            1.10%        0.01%

  中层管理人员（31 名）          468,300.00            46.06%        0.42%

  核心技术人员（30 名）          353,780.00            34.80%        0.32%

  核心业务人员（5 名）          30,800.00            3.03%        0.03%

 公司董事会认定需要激励        144,200.00            14.18%        0.13%
  的其他员工（34 名）

          合计                1,016,680.00          100.00%        0.91%

  5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    6、有效期：本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。


  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 首次授予的限制性股  自首次授予完成登记之日起12个月后的首个

 票第一个解除限售期  交易日起至首次授予完成登记之日起24个月      35%

                    内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股  自首次授予完成登记之日起24个月后的首个

 票第二个解除限售期  交易日起至首次授予完成登记之日起36个月      35%

                    内的最后一个交易日当日止

 首次授予的限制性股  自首次授予完成登记之日起36月后的首个交

 票第三个解除限售期  易日起至首次授予完成登记之日起48个月内      30%

                    的最后一个交易日当日止

  若预留部分限制性股票于公司2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在公司2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
 预留授予的限制性股  自预留授予完成登记之日起12个月后的首个

 票第一个解除限售期  交易日起至预留授予完成登记之日起24个月      50%

                    内的最后一个交易日当日止

 预留授予的限制性股  自预留授予完成登记之日起24个月后的首个

 票第二个解除限售期  交易日起至预留授予完成登记之日起36个月      50%

                    内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

  8、解除限售条件

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因