001309 深市 德明利

股票简称：德明利                                    股票代码：001309
    深圳市德明利技术股份有限公司

        Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd.

 （深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产业园
                  1 栋 A 座 2501、2401）

  首次公开发行股票上市公告书

            保荐机构（主承销商）

                    （东莞市莞城区可园南路一号）

                  二零二二年六月


                  特别提示

  本公司股票将于 2022 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资
者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


            第一节  重要声明与提示

  深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东持股锁定的承诺

    （一）发行人控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军承诺

  公司控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军承诺：1、其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的
发行价，或者股票上市后六个月期末（2023 年 1 月 1 日，非交易日顺延至下一
个交易日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；2、其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的
其他规定；3、若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票；4、其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    （二）发行人实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺

  公司实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺：其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末
（2023 年 1 月 1 日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于经除权除息等
因素调整后的本次发行的发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。
    （三）发行人其他持有 5%以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程源承诺
  公司其他持有 5%以上股份的股东魏宏章、徐岱群、金程源承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、若其拟减持公司股份，将在减持前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于 5%以下时除外；3、其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份，持有公司股份低于 5%以下时除外。

    （四）发行人其他股东银程源、梅州菁丰、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、千杉幂方及正置公司承诺

  公司其他股东银程源、梅州菁丰、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、千杉幂方及正置公司均承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。
    （五）本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级管理人员的 CHEN LEE HUA、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺
  本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级管理人员的 CHEN LEE HUA、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺：1、自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；2、其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如其在任期届满前离职的，其承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；另将遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后
的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末（2023 年 1 月 1 日，非交易
日顺延至下一个交易日）收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；4、其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份；5、其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺

  本次公开发行前持有公司 5%以上股份的股东李虎、魏宏章、金程源、徐岱群就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下：

  1、拟长期持有公司股票；

  2、减持前提：在承诺锁定期满后，在确有资金需求或其他投资安排时，将
依据相关法律、法规及其他规范性文件的规定，综合考虑资本市场、其他融资渠道等情况，审慎决定是否减持发行人股份；

  3、减持方式：将依照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，通过集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式进行；

  4、减持价格：在承诺锁定期满后两年内，若其减持所持有的发行人股票，减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整）；

  5、减持发行人股份前，将提前 3 个交易日予以公告，但其所持发行人股份低于 5%时除外；

  6、若违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所获资金将归发行人所有；发行人有权从应向其支付的现金股利中暂扣与违规减持所获资金相等的金额，直至其将违规减持所获资金上交发行人为止。

    三、稳定股价的预案及承诺

  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）的相关要求，制定了《深圳市德明利技术股份有限公司关于稳定公司股价的承诺函》，承诺函具体内容如下：

    （一）稳定公司股价预案启动情形

  自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20 个交易日的每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同。若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整），则启动稳定股价的措施。

    （二）责任主体

  采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东（或实际控制人）以及公司的董事（不包括公司独立董事，下同）和高级管理人员。


  应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后新聘任的董事、高级管理人员。

    （三）具体措施

  股价稳定措施的顺序和具体方式包括：1、公司回购股票；2、控股股东（或实际控制人）增持公司股票；3、董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。

    1、回购措施

  公司回购股份应满足相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股票回购的有关条件和要求，并在满足以下条件的情形下履行回购义务：

  （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。
  （3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。

  （4）同一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%。

  （5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。

    2、增持措施

  采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  （1）控股股东（或实际控制人）增持

  公司控股股东（或实际控制人）在满足以下条件的情形下履行增持义务：
  ①公司已采取回购公众股措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

  ②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  ③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  ④单次用于增持的资金金额累计不超过公司控股股东（或实际控制人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 20%。

  ⑤同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司控股股东（或实际控制
人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 50%。

  ⑥控股股东（或实际控制人）按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

  （2）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在满足