001309 深市 德明利

  深圳市德明利技术股份有限公司

          Shenzhen Techwinsemi Technology Co., Ltd.

（住所：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路 136 号深圳新一代产
                业园 1 栋 A 座 2501、2401）

  首次公开发行股票招股说明书摘要
        保荐人（主承销商）

            （住所：东莞市莞城区可园南路一号）


                    发行人声明

  本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


                          目  录


发行人声明 ......2
目  录 ......3
第一节重大事项提示 ......5
一、本次发行相关的重要承诺和说明 ......5
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响......14三、经公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准，公司本次公开发行前的滚存利润由发行
后的新老股东按持股比例共享。 ......14四、请投资者关注本次发行上市后公司的股利分配政策和未来三年的股利分配计划：.....14
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： ......18
六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况......21
第二节本次发行概况 ......25
第三节发行人基本情况......28
一、发行人基本资料 ......28
二、发行人历史沿革及改制重组情况 ......28
三、有关股本的情况 ......29
四、发行人业务情况 ......32
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况......44
六、同业竞争和关联交易情况 ......61
七、董事、监事、高级管理人员 ......69
八、发行人控股股东及实际控制人简介 ......71
九、简要财务会计信息 ......72
十、管理层讨论与分析 ......80
第四节募集资金运用 ......87
一、项目简表 ......87
二．募集资金投资项目前景分析 ......87
第五节风险因素和其他重要事项 ......92

一、风险因素 ......92
二、重要合同 ......96
三、重大诉讼或仲裁事项 ......96
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 ......97
一、本次发行之各方当事人 ......97
二、与本次发行上市有关的重要日期 ......97
第七节备查文件 ......98
一、备查文件内容 ......98
二、备查文件查阅时间、地点 ......98

                第一节重大事项提示

  本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。

  本公司提请投资者注意：

    一、本次发行相关的重要承诺和说明

    （一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

  公司控股股东、实际控制人李虎、田华及实际控制人亲属孙铁军承诺：（1）其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致其持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；（2）其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守前述转让限制承诺及法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；（3）若公司存在重大违法情形并触及退市标准时，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，其不减持公司股票；（4）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

  实际控制人亲属李炎、罗会龙承诺：其直接和间接所持公司股票自公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理，也不得提议由公司回购该部分股份；若因公司进行权益分派等导致持有的公司股份发生变化的，仍将遵守上述承诺；公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价
低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月。

  公司持有 5%以上股份的其他股东魏宏章、金程源、徐岱群承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）若其拟减持公司股份，将在减持前 3 个交易日予以公告，并按照交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于 5%以下时除外；（3）其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份，持有公司股份低于 5%以下时除外。

  公司其他股东银程源、梅州菁丰、LeadingUI、谢红鹰、博汇投资、鸿福投资、湖南鼎鸿、锦宏一号、湖南欣宏源、湖南瑞希、深圳晋昌源、金启福、知仁投资、千杉幂方及正置公司均承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份。

  本次发行前间接持有发行人股份且同时担任公司董事、监事或高级管理人员的 CHEN LEE HUA、李国强、李鹏、何勇、叶柏林及何新宁均承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份；（2）其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份。如其在任期届满前离职的，其承诺在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；另将遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；（3）公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于经除权除息等因素
调整后的本次发行的发行价，或者股票上市后六个月期末收盘价低于经除权除息等因素调整后的本次发行的发行价，其直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长六个月；（4）其将在遵守相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定进行公告，未履行相关规定的公告程序前不减持所持公司股份；（5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    （二）关于公司股价稳定的承诺

  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）的相关要求，制定了《深圳市德明利技术股份有限公司关于稳定公司股价的承诺函》，承诺函具体内容如下：

  1、稳定公司股价预案启动情形

  自公司股票上市之日起三年内，若某一年度出现公司股票连续 20 个交易日的每日收盘价均低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同。若因除权除息等事项导致上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述收盘价应做相应调整），则启动稳定股价的措施。

  2、责任主体

  采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东（或实际控制人）以及公司的董事（不包括公司独立董事，下同）和高级管理人员。

  应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后新聘任的董事、高级管理人员。

  3、具体措施

  股价稳定措施的顺序和具体方式包括：（1）公司回购股票；（2）控股股东（或实际控制人）增持公司股票；（3）董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持公司股票等方式。

  （1）回购措施

  公司回购股份应满足相关法律、法规、规章、规范性文件规定的关于公司股
票回购的有关条件和要求，并在满足以下条件的情形下履行回购义务：

  1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。

  4）同一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%。

  5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。

  （2）增持措施

  采取增持股票措施应符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定，且增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  1）控股股东（或实际控制人）增持

  公司控股股东（或实际控制人）在满足以下条件的情形下履行增持义务：
  ①公司已采取回购公众股措施，但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。

  ②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  ③增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格。

  ④单次用于增持的资金金额累计不超过公司控股股东（或实际控制人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 20%。

  ⑤同一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司控股股东（或实际控制人）上一年度获得的公司现金分红金额（税后）的 50%。

  ⑥控股股东（或实际控制人）按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。

  2）非独立董事、高级管理人员增持

  公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在满足以下条件的情形下履行增