证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2024-026
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理相关制度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
23 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据公司战略发展和组织机构调整的需要，为了进一步提升公司 ESG 管理水平，健全公司 ESG 管理体系，董事会同意将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与 ESG 委员会”，同时在原有职责基础上增加 ESG 工作职责。
同时为了进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司组织机构调整需要，董事会同意调整部分高级管理人员称谓，原公司“总经理”称谓变更为“总裁”、“副总经理”称谓变更为“高级副总裁”及“副总裁”。
根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，为了进一步明确独立董事的职权，同时对无需独立董事发表意见的内容进行调整。
综合以上情况，现拟将《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》的有关条款进行修订如下：
序号 原章程条款内容 修订后章程条款内容
第一百一十三条 独立董事应当对
下列上市公司重大事项发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任、解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
(四)聘用、解聘会计师事务所；
(五)因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正； 原第一百一十三条整体删除并修订
(六)上市公司的财务会计报告、内部 为：
控制被会计师事务所出具非标准无保留 第一百一十三条 独立董事履行下
审计意见； 列职责：
(七)内部控制评价报告； （一）参与董事会决策并对所议事项
(八)相关方变更承诺的方案； 发表明确意见；
(九)优先股发行对公司各类股东权益 （二）对《上市公司独立董事管理办
的影响； 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
(十)公司现金分红政策的制定、调整、 条和第二十八条所列公司与其控股股东、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利 实际控制人、董事、高级管理人员之间的
润分配政策是否损害中小投资者合法权 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
益； 事会决策符合上市公司整体利益，保护中
1 (十一)需要披露的关联交易、提供担 小股东合法权益；
保（不含对合并报表范围内子公司提供担 （三）对公司经营发展提供专业、客
保）、委托理财、提供财务资助、募集资 观的建议，促进提升董事会决策水平；
金使用相关事项、股票及衍生品投资等重 （四）法律、行政法规、中国证监会
大事项； 规定和公司章程规定的其他职责。
(十二)重大资产重组方案、管理层收 下列事项应当经公司全体独立董事
购、股权激励计划、员工持股计划、回购 过半数同意后，提交董事会审议：
股份方案、公司关联方以资抵债方案； （一）应当披露的关联交易；
(十三)公司拟决定其股票不再在本所 （二）公司及相关方变更或者豁免承
交易； 诺的方案；
(十四)董事会向股东大会提交的利润 （三）被收购公司董事会针对收购所
分配方案； 作出的决策及采取的措施；
(十五)公司控股股东及其他关联方 （四）法律、行政法规、中国证监会
以资抵债方案（或者聘请有证券期货相关 规定和公司章程规定的其他事项。
业务资格的中介机构出具独立财务顾问
报告）；
(十六)在年度报告中，对公司累计和
当前关联担保情况、公司控股股东及其他
关联方资金占用情况进行专项说明，并发
表独立意见；
(十七)公司募集资金使用事项：
1.在募集资金到账后六个月内，以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金；
2.闲置募集资金或超募资金暂时补
充流动资金；
3.对闲置募集资金或超募资金进行
现金管理的事宜；
4.变更募集资金用途；
5.拟对外转让或置换最近三年内募
集资金投资项目的（募集资金投资项目对
外转让或置换作为重大资产重组方案组
成部分的情况除外）；
6.使用节余募集资金且节余募集资
金（包括利息收入）在全部募集资金投资
项目完成后占募集资金净额百分之十以
上的；
7.将超募资金用于在建项目及新项
目的；
8.使用超募资金偿还银行借款或永
久补充流动资金的；
9.全部募集资金项目完成前，拟将部
分募集资金变更为永久性补充流动资金
的；
(十八)公司开展风险投资行为的，独
立董事应就审批程序是否合规、内控程序
是否建立健全、对公司的影响等事项发表
的独立意见；
(十九)公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(二十)公司的证券投资行为、年度证
券投资情况形成专项说明；
(二十一)独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
(二十二)有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、及本章程规定的其他
事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的
意见应当明确、清楚。
2 第一百二十五条 董事会设立战略、 第一百二十五条 董事会设立战略
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专 与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门
门委员会成员全部由董事组成，成员应为 委员会。专门委员会成员全部由董事组
单数，并不得少于三人，其中审计委员会、 成，成员应为单数，并不得少于三人，其
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 中战略与 ESG 委员会中应至少包括一名
事应过半数并担任召集人，审计委员会成 独立董事，审计委员会、提名委员会、薪
员应当为不在上市公司担任高级管理人 酬与考核委员会中独立董事应过半数并
员的董事，其中至少应有一名独立董事是 担任召集人，审计委员会成员应当为不在
会计专业人士并由其担任召集人。 上市公司担任高级管理人员的董事，其中
至少应有一名独立董事是会计专业人士
并由其担任召集人。
第一百二十六条 战略与 ESG 委员
会的主要职责是：
第一百二十六条 战略委员会的主 (一)根据公司经营情况以及市场环境
要职责是： 变化情况，定期对公司经营目标、中长期
(一)根据公司经营情况以及市场环境 发展战略进行研究并提出建议；
变化情况，定期对公司经营目标、中长期 (二)对《公司章程》规定的须经董事
发展战略进行研究并提出建议； 会批准的重大投、融资方案进行研究并提
(二)对《公司章程》规定的须经董事 出建议；
会批准的重大投、融资方案进行研究并提 (三)对《公司章程》规定须经董事会
3 出建议； 批准的重大交易项目进行研究并提出建
(三)对《公司章程》规定须经董事会 议；
批准的重大交易项目进行研究并提出建 (四)对其他影响公司发展的重大事项
议； 进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项 (五)对公司 ESG 相关事项提供决策
进行研究并提出建议； 及建议，审阅公司 ESG 相关报告，关注
(五)对以上事项的实施进行检查，并 ESG 相关重大风险，督促公司落实 ESG
向董事会报告； 目标；
(六)董事会授权的其他的事项。 (六)对以上事项的实施进行检查，并
向董事会报告；
(七)董事会授权的其他的事项。
第一百三十九条 董事会作出决议， 第一百三十九条 董事会作出决议，
需经全体董事的过半数通过。 需经全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提 由董事会审批的对外担保和对外提
供财务资助行为，还需经出席董事会会议 供财务资助行为，还需经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意方可作出决议。 的三分之二以上董事同意方可作出决议。
由董事会审批的证券投资行为，需经 由董事会审批的证券投资行为，需经
全体董事三分之二以上和独立董事三分 全体董事三分之二以上和独立董事三分
4 之二以上同意。
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