001299 深市 美能能源

 证券代码：001299        证券简称：美能能源        公告编号：2024-027
      陕西美能清洁能源集团股份有限公司

  关于变更部分董事、监事、高级管理人员的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月
23 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》《关于补选高永威先生为公司第三届董事会独立董事的议案》《关于聘任曹金辉先生为公司副总裁的议案》，并于同日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，现将有关情况公告如下：

    一、部分董事变更情况

    1、独立董事离任情况

  公司董事会于近日收到独立董事冯均科先生、茹少峰先生的书面辞职报告，冯均科先生、茹少峰先生因连任公司独立董事即将满 6 年，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生申请辞去公司独立董事及董事会各专门委员会委员职务，辞职后冯均科先生、茹少峰先生将不再担任公司任何职务。

  截止本公告披露日，冯均科先生、茹少峰先生未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司董事会对冯均科先生、茹少峰先生在任职期间为公司及董事会发展所做出的贡献表示衷心感谢。

三分之一，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，冯均科先生、茹少峰先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，冯均科先生、茹少峰先生仍将按照法律、法规及《公司章程》规定继续履行独立董事及董事会各专门委员会委员的相关职责。

    2、董事会人员构成调整情况

  为了提高公司的科学决策水平和效率，根据公司的实际需要，公司董事会同
意将董事会成员中非独立董事的人数由 5 人调整为 6 人，独立董事人数由 4 人调
整为 3 人，董事总人数 9 人不变。

  调整后，公司独立董事人数未低于公司董事总人数的三分之一，符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定。

    3、非独立董事补选情况

  经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名刘亚萍女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  刘亚萍女士当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定。（刘亚萍女士的简历见附件）

    4、独立董事补选情况

  经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名高永威先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  高永威先生为会计专业人士，已取得深圳证券交易所认可的独立董事培训证明，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，方可提交公司股
东大会审议。（高永威先生的简历见附件）

    5、综上公司第三届董事会成员调整前后对比情况如下

                调整前                                  调整后

非独立董事  晏立群、杨立峰、李麟、晏伟、 非独立董事  晏立群、杨立峰、李麟、晏伟、
            晏成                                    晏成、刘亚萍

独立董事    冯均科、茹少峰、相里六续、 独立董事    相里六续、王军、高永威

            王军

    二、部分监事变更情况

    1、现任部分非职工代表监事职务调整情况

  公司第三届监事会非职工代表监事曹金辉先生因工作职务拟进行调整，将不再担任公司监事会主席、非职工代表监事的职务。

  根据《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定，曹金辉先生不再担任公司监事将导致公司监事会人数不足三人，低于法定人数，因此在股东大会选举产生新任监事之前，曹金辉先生仍继续履行其监事的职责。

    2、非职工代表监事补选情况

  为保证监事会的合规运作，公司监事会同意提名沈廉相先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

  沈廉相先生当选后，将不再担任公司高级管理人员职务，仍担任公司其他管理职务。（沈廉相先生的简历见附件）

    3、综上公司第三届监事会成员调整前后对比情况如下

                调整前                                  调整后

非职工代表监事  曹金辉、邹爱国          非职工代表监事  沈廉相、邹爱国

职工代表监事    黄文哲                  职工代表监事    黄文哲

    三、部分高级管理人员变更情况

    1、部分高级管理人员称谓变更情况

  为适应公司战略发展需要并结合公司长远发展规划，进一步完善公司治理结
构，提升公司管理水平和运营效率，结合公司组织机构调整需要，公司拟调整部分高级管理人员称谓，原公司“总经理”称谓变更为“总裁”、“副总经理”称谓变更为“高级副总裁”及“副总裁”。

  公司总经理杨立峰先生称谓变更为公司总裁；公司副总经理李麟先生称谓变更为公司高级副总裁；公司副总经理晏伟先生称谓变更为公司副总裁。

  因上述称谓变更涉及《公司章程》修订，自股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之日起生效。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分公司治理相关制度的公告》和《公司章程》全文。

    2、现任部分高级管理人员职务调整情况

  公司高级管理人员沈廉相先生、刘亚萍女士因工作职务拟进行调整，将不再担任公司副总经理的职务，鉴于工作职务调整的连续性，沈廉相先生、刘亚萍女士将继续履行高级管理人员的职责至新职务正式当选之日止。

    3、高级管理人员聘任情况

  经公司总经理杨立峰先生提名，并经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任曹金辉先生担任公司副总裁。

  因曹金辉先生当前仍需继续履行其监事的职责，根据《公司法》《公司章程》和相关监管法规等有关规定，监事、高级管理人员不得同时兼任，因此曹金辉先生的正式聘任日期自股东大会选举产生新任监事并且曹金辉先生正式卸任监事职务之日起生效，至第三届董事会任期届满之日止。（曹金辉先生的简历见附件）
    4、综上公司高级管理人员调整前后对比情况如下

                调整前                                  调整后

总经理      杨立峰                    总裁        杨立峰

                                        高级副总裁  李麟

副总经理    李麟、晏伟、沈廉相、刘亚萍

                                        副总裁      晏伟、曹金辉

财务负责人  吴兰                      财务负责人  吴兰

（财务总监）                            （财务总监）

董事会秘书  陈龙                      董事会秘书  陈龙


    四、其他情况说明

  此次调整后，除因 2 位独立董事任期即将届满 6 年而离任，并补选 1 名独立
董事外，公司董事、监事、高级管理人员的人员构成未发生重大变化，不会对公司的生产经营产生不利影响。

    五、备查文件

  1、《第三届董事会第八次会议决议》；

  2、《第三届监事会第七次会议决议》；

  3、《第三届董事会提名委员会第一次会议决议》。

  特此公告。

  附件一：非独立董事候选人简历

  附件二：独立董事候选人简历

  附件三：非职工代表监事候选人简历

  附件四：拟任高级管理人员简历

                                    陕西美能清洁能源集团股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2024 年 4 月 25 日
附件一：

                  非独立董事候选人简历

    刘亚萍女士简历：

  刘亚萍，女，汉族，1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专学历，工程师，二级建造师。2004 年 5 月至 2008 年 6 月，历任神木市美能天
然气有限责任公司技术员、技术部经理；2008 年 6 月至 2015 年 12 月，历任陕
西美能燃气有限责任公司技术主管、技术部经理、总工助理、副总工程师；2015
年 12 月至 2018 年 6 月，任陕西美能燃气股份有限公司监事、副总工程师；2018
年 6 月至 2023 年 3 月，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司技术总监；2023
年 3 月至今，任陕西美能清洁能源集团股份有限公司副总经理。

  截至目前，刘亚萍女士持有公司股票 17.25 万股，刘亚萍女士与其它持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  刘亚萍女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列为失信被执行人的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

附件二：

                    独立董事候选人简历

    高永威先生简历：

  高永威，男，回族，1989 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
共党员，本科学历，经济学学士学位，高级会计师（副高级）职称，中国注册会计师，资产评估师，税务师，陕西省注册会计师行业高端人才（第一期）。2011
年 10 月至 2021 年 9 月，历任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所
审计员、项目经理、高级经理；2021 年 10 月至 2022 年 12 月，任天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）海南分所审计板块负责人、审计部主任；2023 年 1月至今，任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所执行事务合伙人。

  截至目前，高永威先生未持有公司股票，高永威先生与其它持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  高永威先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违