证券代码：001298 证券简称：好上好 公告编号：2024-064
深圳市好上好信息科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票回购注销涉及 74 名激励对象共 153,120 股，占公司回购注销
前总股本的 0.07%。回购价格为 7.72 元/股，回购资金共计 1,182,086.40 元。
2、截至目前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由 204,867,600 股减至 204,714,480 股。
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本次拟激励对象的姓
名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。
（三）2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，独立董事一致
同意确定本激励计划的授予日为 2023 年 9 月 26 日，向符合授予条件的 74 名激
励对象授予限制性股票 208.8 万股，授予价格为 11.39 元/股。激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于修订＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》及《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。
（六）2024 年 10 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于修订＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格、回购数量及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，同日公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。
（七）2024 年 11 月 7 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-059），公司为符合解除限售条件的 73名激励对象办理了解除限售相关事项。本次解除限售股份上市流通日为 2024 年
11 月 11 日，可解除限售的限制性股票数量为 1,077,930 股。
二、本次回购价格的调整、回购原因、数量及资金来源
（一）回购注销的原因
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定的第一个解除限售期的考核年度为2023年，具体考核要求如下
表所示：
解除限售安排 营业收入目标值
第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 61.6 亿元
第二个解除限售期 2024 年营业收入不低于 68 亿元
第三个解除限售期 2025 年营业收入不低于 78 亿元
业绩目标达成率（P） 公司层面解除限售比例（X）
P≥100% X=100%
90%≤P＜100% X=90%
80%≤P<90% X=80%
P＜80% X=0%
注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票全部取消解除限售，并由公司回购注销。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具的天职审字[2024]17897号《2023年年度审计报告》，公司2023年度实现营业收入577,568.80万元，业绩目标达成率为93.76%，故第一个解除限售期公司层面解除限售比例为90%。因公司业绩考核条件未能全部成就，公司应对未能解除限售部分的限制性股票予以回购注销。
2、因1名激励对象离职而不再符合激励对象资格，根据本激励计划、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，本激励计划授予限制性股票的激励对象数量相应由74人调整为73人。
（二）回购价格、回购数量的调整说明
2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过《关于公司<2023
年度利润分配预案>的议案》，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 141,288,000
股为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元人民币（含税），共计派发
现金红利 28,257,600 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5
股，合计转增股本 63,579,600 股，转增后公司总股本为 204,867,600 股。公司 2023
年度权益分派股权登记日为 2024 年 5 月 28 日，除权除息日为 2024 年 5 月 29
日。具体内容详见公司2024年5月23日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-026）。
鉴于公司 2023 年年度权益分配方案已实施完成，根据公司 2023 年 9 月 18
日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会将针对 2023 年度权益分配实施情况，对限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
1、回购数量的调整方法
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，按照以下方法调整回购数量：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
本次调整前，因1名激励对象离职不再满足成为激励对象的条件而回购注销的限制性股票数量为23,000股；其余满足解除限售条件的73名激励对象因公司业绩考核条件未能全部成就需回购注销的限制性股票数量=（2088000-23000）*40%*（1-90%）=82600（股）
基于上述情况，本次回购注销限制性股票数量调整如下：
调整后限制性股票回购数量Q=（23000+82600）×（1+0.45）=153120（股）
2、回购价格的调整方法
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，按照以下方法调整回购价格：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
基于上述情况，本次回购注销限制性股票的回购价格调整如下：
调整后限制性股票回购价格P=（11.39-0.2）/（1+0.45）=7.72（元/股）
（三）回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金，总计1,182,086.40 元。
三、验资及回购注销完成情况
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《深圳市好上好信息科技股份有限公司验资报告》（司农验字[2024]24007210010 号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、本激励计划的要求。
四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 98,601,460 48.13% - 153,120 98,448,340 48.09%
其中：首发前限售股 96,643,815 47.17% - - 96,643,815 47.21%
股权激励限售股 1,949,670 0.95% - 153,120 1,796,550 0.88%
高管锁定股 7,975 0.0039% - - 7,97
