001298 深市 好上好

证券代码：001298          证券简称：好上好        公告编号：2023-006
        深圳市好上好信息科技股份有限公司

          第二届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月
6 日向全体董事发出关于召开第二届董事会第三次会议的通知，会议于 2023 年 4月 17 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长王玉成先生主持，公司全体监事、高级管理人员及保荐代表人王勇先生列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

    1、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    公司董事会认真听取了总经理王玉成先生汇报的《2022 年度总经理工作报
告》，认为《2022 年度总经理工作报告》真实、客观的反映了公司 2022 年度经营状况，公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，保证了公司整体经营正常运行。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，编制了《2022年度董事会工作报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了董事会 2022 年的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司<2022 年度独立董事述职报告>的议案》

    公司现任独立董事程一木先生、余浩先生、王雅明女士，离任独立董事王铁林先生分别向公司董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行述职。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告（程一木）》《2022 年度独立董事述职报告（王雅明）》《2022 年度独立董事述职报告（余浩）》《2022 年度独立董事述职报告（王铁林-已离任）》。

    4、审议通过《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》

    董事会认为公司编制的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》的
编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-019）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司<2022 年度审计报告>的议案》

    公司 2022 年度财务报告经委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“天职国际”）审计，天职国际出具了标准无保留意见的《2022 年度审计报告》，董事会认为公司 2022 年度财务报告已按照财政部《企业会计准则》
的相关规定编制，能够真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度审计报告》。

    6、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》

    董事会认为公司《2022 年财务决算报告》客观、真实反映了公司 2022 年度
的财务状况和经营成果。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》

    为进一步回报公司股东，与公司全体股东共享公司发展的成果，结合公司实
际情况，董事会同意公司以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000 股为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），共计派发现金红利 28,800,000.00 元（含税），其余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股，转增金额未超过报告期末“资本公积—股本溢价”的余额，合计转增股本 43,200,000 股，转增后公司总股本为 139,200,000股；不送红股。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    董事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的执行情况。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师出具了内部控制审计报告，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    9、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

    董事会认为公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为、不存在损害股东利益的情况。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意
见 ， 会计 师 出 具 了 鉴 证 报 告 ， 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。


    10、审议通过《关于公司<2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况说
明>的议案》

    公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。公司与关联方的资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市好上好信息科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明审核报告》。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    11、审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    公司董事兼任高级管理人员的，按照公司董事薪酬方案执行；公司非董事高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉成、范理南、陈
鹏、陈发忠、王丽春回避表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    12、审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》

    公司非独立董事在公司任职者，按照其所担任的职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬；未担任职务的董事，不领取董事津贴。公司独立董事参照同行业、同地区类似岗位在公司领取固定津贴。


    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-009）。
    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》

    董事会同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的利益。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司购买董监高责任险的公告》（公告编号：2023-010）。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    鉴于公司全体董事与本议案利益相关，需全体回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

    14、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司结合实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.c