证券代码：001289 证券简称：龙源电力 公告编号：2022-026
龙源电力集团股份有限公司
关于公司与国家能源集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）履行的审议程序
龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“龙源电力”）于2022年4月27日与国家能源集团财务有限公司（以下简称“国能财务”）订立金融服务协议，有效期3年(2022年4月27日至2024年12月31日)。本公司于2022年4月27日在北京召开第五届董事会2022年第3次会议，审议并通过了《关于龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的议案》，同意与国能财务重新签署《金融服务协议》。非执行董事田绍林、唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。
独立董事对本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见，确认该《金融服务协议》条款公平合理，是公司在日常业务中按一般商业条款或更佳条款进行，符合公司及股东的整体利益；公司与国能财务重新签订《金融服务协议》履行了必要的决策程序，未发现有损害股东，尤其是中小股东利益的情况，符合法律法规和公司规章制度要求。
本次关联交易未构成重大资产重组与重组上市，无需经过有关部门批准。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
国能财务于2021年1月至2022年3月向本公司提供金融服务的执行依据包括：（1）本公司与国能财务于2020年10月27日签署的《金融服务协议》，自2020年10月28日生效，有效期至2021年10月27日；（2）本公司与国能财务于2021年10月27日续订的《金融服务协议》，自2021年10月28日生效，有效期至2022年10
上述协议项下，国能财务于2021年1月1日至2022年3月31日向本公司及子公司提供金融服务的交易上限及实际发生金融如下：
单位：百万元
2021年1月-2021年10月 2021年10月-2022年3月
交易类别
交易上限 实际发生金额 交易上限 实际发生金额
国能财务向本公司成
员单位提供贷款每日
最高余额（包括贷款
、信贷、票据承兑和
贴现、担保、保函、
5,000 1,349.5 22,000 7,121.5
透支、开立信用证等
，含已发生应计利息
）
本公司成员单位在国
能财务的每日最高存
款余额（含已发生应 1,871 1,848 5,500 2,836
计利息）
国能财务向本公司成
员单位提供金融服务
（包括但不限于提供
咨询、代理、结算、
转账、投资、信用证
、网上银行、委托贷 - 0 - 454.17元
款、担保、票据承兑
等服务）收取的代理
费、手续费、咨询费
或其他服务费用总额
（三）本次关联交易预计金额的类别
单位：百万
元
2022年4月27日-
交易类别 2023年度 2024年度
12月31日
国能财务向本公司成
员单位提供贷款每日
最高余额（包括贷款
、信贷、票据承兑和
贴现、担保、保函、 22,000 22,000 22,000
透支、开立信用证等
，含已发生应计利息
）
本公司成员单位在国
能财务的每日最高存
款余额（含已发生应 3,000 3,000 3,000
计利息）
国能财务向本公司成
员单位提供金融服务
（包括但不限于提供
咨询、代理、结算、
转账、投资、信用证
、网上银行、委托贷 10 10 10
款、担保、票据承兑
等服务）收取的代理
费、手续费、咨询费
或其他服务费用总额
（四）关联交易上限金额的主要预测依据
考虑到未来本公司成员单位业务规模的持续增长，及其可能导致的经营活动现金流入净额的增加，相较于原《金融服务协议》，本公司成员单位适当调整新《金融服务协议》项下关联交易的服务范围和年度上限。在金融服务协议有效期内国能财务向本公司成员单位提供金融服务的日常关联交易上限的主要预测依据如下：
1、本公司成员单位已与国能财务在存款、贷款、票据、结算、代理等方面形成长期、稳定的业务合作关系，由国能财务继续提供相关服务存在可比优势。
2、展望未来，中国经济长期向好的趋势没有改变，电力、新能源等行业在较长时期内仍将是国家重要的基础行业。国家正在采取优化行业竞争秩序、缩减过剩产能等政策，有助于电力、新能源等行业持续健康发展及改善企业的经营环境。国能财务继续向本公司成员单位提供相关服务有利于提高本公司成员单位利用资金的便利性，提高资金使用效率，降低资金成本，有助于本公司成员单位顺应经济及政策趋势发展业务。
3、本公司成员单位通过新《金融服务协议》项下的综合授信服务，将从国能财务获得资金，因此本公司成员单位未来有需要将存款存放于国能财务。
4、近两年本公司月存款平均余额约人民币800亿元。本公司成员单位将持续对集团财务公司等存款类金融机构提供的存款服务有合理需求。为进行良好的风险控制和规范化管理，降低潜在风险，建议2022年4月27日至2024年12月31日本公司成员单位每年在国能财务的每日最高存款余额（含已发生应计利息）不超过人民币30亿元。
5、国能财务将持续向本公司成员单位提供金融服务，未来国能财务将充分发挥金融平台功能，大规模开展委托贷款、银团贷款、票据业务，预计手续费、咨询费收入大幅增加。建议2022年4月27日至2024年12月31日国能财务每年向本公司成员单位提供各项金融服务的服务费用总额不超过人民币1000万元。
6、本公司认为，设定持续关联交易的建议年度上限应当具有灵活性，以容纳考虑各种可能性的最大限度。即使本公司设定持续关联交易的年度上限，并不意味着本公司成员单位与国能财务将以此进行持续关联交易，而建议年度上限也并非实际交易金额的确切指引。本公司成员单位与国能财务的持续关联交
当年的实际交易金额。本公司的独立董事与审计师也将持续就关联交易发表意见，以接受非关联股东的监督。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
国能财务是一家经中国人民银行批准设立，以向国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）成员单位提供金融服务为主营业务的非银行金融机构。国能财务成立于2000年11月27日，目前注册资本为125亿元，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼2层7单元201、202,3层7单元301、302，经营范围为“本外币业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁”。
截至本公告日，本公司控股股东国家能源集团持有国能财务60%股权，国家能源集团控股子公司中国神华能源股份有限公司（以下简称“中国神华”）及其控股子公司合计持有国能财务40%股权。其中，中国神华直接持有32.57%股权，中国神华的控股子公司国能朔黄铁路发展有限责任公司、神华准格尔能源有限责任公司、国能包神铁路有限责任公司分别持有 2.86%、2.86%、1.71%股权。
国能财务最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：百万元
交易类别 总资产 净资产 营业收入 净利润
2020年末/2020年度 105,607 22,471 3,547 1,020
2021年末/2021年度 143,734 120,427 2,998 2,113
注：上表中国能财务的财务数据均由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）关联关系
于本公告日期，国能财务系本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国能财务为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
（三）其他情况
国能财务严格按中国银行监督管理委员会《企业国能财务管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据公司对风险管理的了解和评价，未发现国能财务的风险管理存在重大缺陷，具备履约能力。
经查询，国能财务不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）《金融服务协议》主要内容
2022年4月27日，本公司与国能财务重新签署《金融服务协议》，主要内容如下：
1. 国能财务同意，在国能财务经营范围和本协议约定范围内，按照龙源电力的要求或指示向龙源电力提供金融服务。
2. 国能财务向龙源电力提供的金融服务包括：
（1）给予龙源电力综合授信额度，用于流动资金贷款、固定资产贷款（包括项目贷款、项目前期贷款、项目营运期贷款、技术改造贷款）、并购贷款、融资租赁、票据承兑及贴现、保函和应收账款保理等金融产品及服务，龙源电力及其控股子公司可使用该授信额度。
（2）通过资金结算系统为龙源电力及其成员单位搭建资金结算网络，协助龙源电力实现对其直属单位的资金管理。
（3）办理龙源电力内部转账结算，提供相应的结算、清算方案设计；
（4）协助龙源电力实现交易款项的收付；
（5）办理龙源电力及国家能源集团其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（6）为龙源电力办理票据承兑、票据贴现、电票集中管理服务及“国能票e融”产品；
（7）吸收龙源电力的存款；
（8）为龙源电力提供融资租赁服务；
（9）对龙源电力办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（10）承销或分销龙源电力的债务融资工具、公司债券、企业债券等金融工具；
（11）金融咨询服务：根据龙源电力的需求和实际情况，为龙源电力提供不同主题的金融信息咨询服务；
（12）其他服务：提供其他金融服务（包括但不限于信用证、网上银行、委托贷款等）；国能财务将与龙源电力共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为龙源电力提供个性化的优质服务；
（13）双方同意，在国能财务获得相关监管机构批准的前提下，国能财务可
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