证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2026-004
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会
第三十三次会议于 2026 年 1 月 23 日以电子邮件及电话的方式发出通知，并于
2026 年 1 月 28 日下午 4 点在公司四楼 418 会议室以现场及视频通讯相结合的方
式召开。本次会议由公司董事长吴友华先生主持，应当出席本次会议的董事共 9人，实际参会的董事共 9 人，公司部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交至公司股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据认购对象申购报价情况和竞价结果，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 78,767.68 万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%，即 7,046.43 万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则本次发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股票数量因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.06 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.07 本次发行前公司滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.09 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
2.10 本次发行募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 78,767.68 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟使用本次募
序号 项目名称 项目投资总额 集资金投资金
额
1 数字孪生智能输送机生产项目 112,245.25 59,100.00
2 几内亚智能运维服务平台项目 23,451.07 19,667.68
合计 135,696.32 78,767.68
注：（1）数字孪生智能输送机生产项目原计划投资总额 59,589.00 万元。2025 年 10 月
22 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整部分募投项目不同实施主体之间的投资金额和项目投资总额的议案》，将项目投资总额变更为 112,245.25 万元，其中唐山生产建设基地拟投资 106,963.49 万元，成都数智实施基地拟投资 5,281.76 万元，该议案亦经 2025 年第四次临时股东会审议通过；
（2）本次募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”是前次公司向不特定对象发行可转债募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的扩大投资。本次募集资金主要用于唐山生产建设基地。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交至公司股东会审议。
3、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交至公司股东会审议。
4、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件及其他规定，公司拟定了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《四川省自贡运输机械集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案尚需提交至公司股东会审议。
5、审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
