001288 深市 运机集团

股票代码：001288  股票简称：运机集团      上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127092  转债简称：运机转债      上市地点：深圳证券交易所
 四川省自贡运输机械集团股份有限公司
    重大资产出售报告书（草案）

    资产出售交易对方                        住所

 四川省刮油匠实业有限公司  成都市武侯区二环路南四段 51 号 4 栋 4 层 6 号

                  独立财务顾问

                      签署日期：二零二四年二月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次交易尚需取得公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准或备案。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    交易对方声明

  本次交易的交易对方四川省刮油匠实业有限公司声明及承诺：本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司保证如因提供的与本公司相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。


                  中介机构声明

  根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：
一、招商证券股份有限公司

  本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
二、国浩律师（北京）事务所

  本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将承担相应的连带赔偿责任。
三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本所出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本所及经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
四、中威正信（北京）资产评估有限公司


  本公司同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本公司经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。
五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  本所同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且所引用内容已经本证券服务机构及本所经办人员审阅，确认上述申请文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。


                          目录


公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
 一、招商证券股份有限公司...... 3
 二、国浩律师（北京）事务所...... 3
 三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）...... 3
 四、中威正信（北京）资产评估有限公司...... 3
 五、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 15
重大事项提示 ...... 17
 一、本次交易方案概况...... 17
 二、交易标的评估或估值情况...... 17
 三、本次重组支付方式...... 18
 四、本次重组对上市公司影响的简要介绍...... 18

  （一）本次重组对上市公司主营业务的影响...... 18

  （二）本次重组对上市公司股权结构的影响...... 19

  （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响...... 19
 五、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 20

  （一）本次交易方案已经获得的授权和批准...... 20

  （二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准...... 20 六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上 市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
 案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20

  （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见...... 21
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
  本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划... 21
 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 21


  （一）严格履行上市公司信息披露的义务...... 21

  （二）严格履行交易相关程序...... 21

  （三）严格履行股东大会表决程序...... 21

  （四）网络投票安排...... 22

  （五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 22
 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示 ...... 24
 一、与本次交易相关的风险...... 24

  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 24

  （二）审批风险...... 24

  （三）标的资产估值风险...... 25
 二、其他风险...... 25

  （一）股票市场波动风险...... 25

  （二）不可抗力风险...... 25

  （三）交易对方未能按期付款且产生坏账的风险...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 26
 一、本次交易概况...... 26
 二、本次交易背景和目的...... 26

  （一）本次交易背景...... 26

  （二）本次交易目的...... 26
 三、本次交易具体方案...... 26

  （一）本次交易的整体方案...... 27

  （二）交易对方、交易标的...... 27

  （三）定价依据及交易价格...... 27
 四、本次交易的性质...... 27

  （一）本次交易预计构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组...... 27

  （二）本次交易不构成关联交易...... 28

  （三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更...... 28
 五、本次重组对上市公司的影响...... 28


  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 28

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 28

  （三）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 29
 六、本次交易决策过程和批准情况...... 29

  （一）本次交易决策程序...... 29

  （二）本次交易尚需履行的程序...... 30
 七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 30

  （一）上市公司相关承诺...... 30

  （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺...... 32

  （三）上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺...... 33

  （四）标的公司相关承诺...... 36

  （五）交易对方承诺...... 37
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
 一、公司基本情况...... 40

  （一）上市公司基本情况...... 40

  （二）上市公司最近三年主营业务发展情况...... 40

  （三）上市公司最近三年及一期的主要财务指标...... 41
 二、上市公司设立及股本变动情况...... 42

  （一）有限公司设立时的股权结构...... 42

  （二）股份公司设立时的股权结构...... 43

  （三）首次公开发行并上市时的股权结构...... 44

  （四）首次公开发行并上市至今的股权结构...... 45
 三、上市公司控股股东和实际控制人情况...... 46

  （一）公司控股股东和实际控制人的基本情况...... 46

  （二）公司控股股东和实际控制人的股权质押情况...... 46
 四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 46
 五、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 47
 六、上市公司合法合规情况...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48

 一、交易对方概况...... 48
 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况...... 48

  （一）刮油匠历史沿革...... 48

  （二）刮油匠实业最近三年注册资本变化情况...... 50
 三、最近三年的主营业务发展情况...... 50
 四、最近两年主要财务数据...... 50
 五、主要对外投资情况...... 51
 六、股权及控制关系...... 51
 七、最近一年简要财务报表...... 51

  （一）简要资产负债表...... 51

  （二）简要利润表...... 52

  （三）简要现金流量表...... 52 八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系情况，交 易对方与上市公司控股股东、实际控制人控制的关联