证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-084
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 26 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公 司、股东和债权人的合法 权益， 第一条 为维护公 司、股东和债权人的合法 权益，
规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共 和国公 规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关规 国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他有关规定，特 制订《四川省自贡运输机械集 团股份有限公 定，制 订本章程。
司章程》。
第二十一条 公司 根据经营和发展的需要， 依照法 第二十一条 公司 根据经营和发展的需要， 依照法
律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议 ，可以 律、法规的 规定，经股东大会分别作 出决议，可以
采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
…… ……
（五）法律 、行政法规规定以及中国证监会 批准的 （五）法律、行 政法规规定以及中国证监会批 准的
其他方式。 其他方式。
公 司发行可转换公司债券时 ，可转换公司债券的发
行 、转股程序和安排以及转 股导致的公司股本变更
等事项应当根据国家 法律、行政法规 、 部门规章等
文 件的规定以及本公司可转 换公司债券募集说明书
的约定办理。
第二十四条 公司 收购本公司股份，可以选择 下列 第二十四条 公司 收购本公司股份，可以通过 公开
方式之一进行： 的 集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监
（ 一）证券 交易所集中竞价交易方式 ；（二） 要约 会认可的其他方式进行。
方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本 公司股份的，应当依照《证券法》的规
公司收购本 公司股份的，应当依照《证券法》的规 定履行信息披露义务。
定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项 规定的情形收购本公司股 份的，应当通第（六）项 规定的情形收购本公司股份的， 应当通 过公 开的集中交易方式进行。
过证 券交易所集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一)项至 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一)项至
第（二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第（二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
会决议； 会决议；
…… ……
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过公司 已发行 公司合计持 有的本公司股份数不得超 过公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依照第二 十三条第（三)项规定收购的本公司股
份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收
购 的资金应当从公司的税后利润中支 出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司 董事、监事、高级管理人 员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其 所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股 票而持 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的公司董事会 不按照前 款规定执行的，股东有 权要求 除外。
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 前 款所称董事、监事、高级管理人员 、自然人股东执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的 名义直 持 有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其
接向人民法院提起诉讼。 配 偶、父母、子女持有的及 利用他人账户持有的股
公司董事会 不按照第一款的规定执行的，负 有责任 票或者其他具有股权性 质的证券。
的董事依法承担连带责任。 公司董事会 不按照本 条第一款 规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行 的，股东有权为了公司的 利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会 不按照本 条第一款的规定执行的 ，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大 会是公司的权力机构，依 法行使 第四十条 股东大 会是公司的权力机构，依 法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十四）审 议以下重大出售、收购资产、对 外投资 （十四）审 议以下重大出售、收购资 产、对外投资
等交易事项（公司受赠现金资产除外）： 等交易事项（公司受赠现金资产除外）：
1.交易 涉及的资产总额占公司 最近一期经审计 总资 1.交易 涉及的资产总额占公司 最近一期经审计 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账 产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 万 元，该交易涉及的资产净 额同时存在账面值和评
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 估值的，以较高者为准；
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
以上，且绝对金额超过 500 万元； 业收入占公 司最近一个会计年度经审 计营业收入的
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一期经审计净资 产的 50％以 上，且绝对金额 超过 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
5000 万元； 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
5.交易 产生的利润占公司最近 一个会计年度经 审计 以上，且绝对金额超过 500 万元；
净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
…… 一期经审计 净资产的 50％以 上，且绝对 金额超过
（十七）审议股权激励计划； 5000 万元；
（十八）审议法律、行政 法规、部门规章或本 章程 6.交易 产生的利润占公司最近 一个会计年度经 审计
规定应当由股东大会决定的其他事项。 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由 董事会 ……
或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律 、行政法规、部门规章或本 章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大 会的职权不得通过授权的 形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司 下列对外担保行为，须经 股东大 第四十一条 公司 下列对外担保行为，须经 股东大
会审议通过。 会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司 最近
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