证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-087
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
第四届董事会第十九次会议于 2023 年 10 月 20 日以电子邮件及电话的方式发出
通知，并于 2023 年 10 月 26 日上午在公司四楼 410 会议室以现场及视频通讯相
结合的方式召开。
本次会议由公司董事长吴友华先生主持，会议应到董事 7 人，实到董事 7
人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
经董事会审议，同意公司使用募集资金 1,689.53 万元置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-078）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
经董事会审议，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设及募集资金使用的前提下，使用最高额度不超过人民币 6 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中首次公开发行股票的闲置募集资金现金管理额度不超过人民币 1亿元（在自贡银行股份有限公司的最高现金管理额度不超过人民币 0.7 亿元），向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金现金管理额度不超过人民币5 亿元。投资期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内，现金管理额度在期限内可以循环滚动使用。授权董事长及经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财经管理中心具体实施相关事宜。
本议案涉及关联方自贡银行股份有限公司，董事吴友华先生作为关联董事回避表决，6 位无关联董事表决。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》《关于在关联银行开展现金管理业务的公告》（公告编号：2023-079、2023-080）。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，招商证
券 股 份 有 限 公 司 对 本 议 案 出 具 了 专 项 核 查 意 见， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
经董事会审议，同意公司及子公司在确保正常生产经营的资金需求和资金安全的前提下，使用最高额度不超过人民币 1 亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权董事长及经营管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财经管理中心具体实施相关事宜。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2023-081）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，招商证券股份有限公司对本议案出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》
经董事会审议，同意公司以自有资金 3,000 万元人民币投资设立全资子公司
成都运机投资有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局相关部门核准登记为准）。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2023-082）。
（五）审议通过《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》
经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任许俊杰先生为公司常务副总经理，聘任张景龙先生为公司副总经理，上述人员任期自本次董事会通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的公告》（公告编号：2023-083）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提高公司规范运作水平，同意根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理相关备案登记手续等事宜，具体操作由公司相关职能部门负责。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-084）和《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会同意根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《股东大会议事规则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会同意根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《董事会议事规则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》
董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》。
（十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《独立董事工作制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《独立董事年报工作制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事年报工作制度》。
（十二）审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资收益，同意根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订公司《对外投资管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外投资管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》
为完善公司对外捐赠管理制度体系，进一步规范对外捐赠行为，更好地履行公司社会责任，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及国家相关法律、法规、规范性文件，按照《公司章程》等相关制度，结合公司实际，公司制定了《对外捐赠管理办法》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外捐赠管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
具体内容详见同日刊登于《证券日报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-085
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