证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2023-027
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目
实施主体股权结构发生变化的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）
于 2023 年 3月 21 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易概述
为进一步增强对控股子公司唐山灯城输送机械有限公司（以下简称“唐山灯城”）的管控，提高经营决策效率，实现经营目标，公司拟使用自有资金 500 万元人民币收购秦皇岛浩隆能源有限公司（以下简称“浩隆能源”）持有的唐山灯城 20%股权。收购完成后，公司持有唐山灯城 100%股权，唐山灯城由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司，仍将纳入本公司的合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的情况
（一）部分募投项目实施主体股权结构变化情况概述
唐山灯城作为募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）”的实施主体，本次少数股东股权收购完成后，该募投项目实施主体的股权结构发生变化，公司持有唐山灯城 100%股权，唐山灯城由公司的控股子公司变更为公司的全资子公司，仍将纳入本公司的合并报表范围。
上述募投项目实施主体唐山灯城输送机械有限公司的股权结构变更情况具
体如下：
募投项目 股权转 变更前股权 变更后股权
募投项目名称 股权受让方
实施主体 让方 结构 结构
露天大运量节能环保 秦皇岛 四川省自贡 运机集团持
唐山灯城
输送装备智能化生产 浩隆能 运输机械集 股 80%，浩 运机集团持
输送机械
基地建设项目（唐山 源有限 团股份有限 隆能源持股 股 100%
有限公司
地区） 公司 公司 20%
（二）本次部分募投项目募集资金使用情况
截止 2022 年 12 月 31 日，上述募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金计划 募集资金实际 投资 项目达到预定可使
募投项目名称
投入金额 投入金额 进度 用状态日期
露天大运量节能环保输送
装备智能化生产基地建设 10,000.00 1,662.65 16.63% 2024 年 6 月
项目（唐山地区）
（三）本次部分募投项目实施主体股权结构发生变化的原因及影响
本次部分募投项目实施主体的股权结构发生变化是为了加强公司对子公司的管控，便于子公司开展业务，进而加强对募投项目的管理需要，有利于提高募集资金使用的安全性及募投项目的建设效率。
本次部分募投项目实施主体的股权结构变化不构成募集资金用途的变更，不构成关联交易及重大资产重组，本次股权转让事项无需提交公司股东大会审议。本次变更不会影响募投项目的实施，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，也不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的权益。
三、股权转让方的基本情况
公司名称：秦皇岛浩隆能源有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：500 万人民币
法定代表人：霍志明
注册地址：河北省秦皇岛市北戴河区海宁路 225 号 1031 房间
成立日期：2019 年 04 月 26 日
经营范围：煤炭、焦炭、铁矿石、建材、钢材的销售；仓储服务；矿山机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：霍志明持股比例为 50%，徐健持股比例为 50%。
浩隆能源不属于失信被执行人，浩隆能源与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
四、交易标的公司的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：唐山灯城输送机械有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：18500 万人民币
法定代表人：吴正华
注册地址：中国（河北）自由贸易试验区曹妃甸片区曹妃甸工业区装备制造园区装备大道南侧装二路西侧唐山市曹妃甸隆辉钢板桩有限公司 1 号厂房
成立日期：2022 年 8 月 1 日
经营范围：一般项目：物料搬运设备制造；物料搬运设备销售；技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；金属结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易前后，唐山灯城的股权结构变化如下表所示：
序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
1 运机集团 80% 100%
2 浩隆能源 20% 0
合计 100% 100%
（三）标的公司最近一年的主要财务数据
唐山灯城成立于 2022 年 8 月 1 日，截止 2022 年 12 月 31 日，唐山灯城资产
总额 42,479,582.30 元，负债总额 12,029,346.92 元，净资产 30,450,235.38 元。
2022 年 8-12 月，营业收入 1,292,022.12 元，营业利润 -2,612,049.54 元，净利
润 -2,549,764.62 元，经营活动产生的现金流量净额 -2,184,186.74 元。
标的公司不是失信被执行人，本次交易所涉标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
五、拟签署的股权转让协议主要内容
（一）协议各方
甲方（转让方）：秦皇岛浩隆能源有限公司
乙方（受让方）：四川省自贡运输机械集团股份有限公司
丙方（目标公司）：唐山灯城输送机械有限公司
（二）股权转让内容、价款、支付方式及相关费用
1、甲方同意将其持有的唐山灯城 20%股权（对应注册资本人民币 3,700 万
元）转让给乙方，乙方同意受让甲方持有的唐山灯城 20%的股权。
2、结合唐山灯城最近一年财务数据、经营情况及双方实缴出资的实际情况，经各方友好协商一致同意，确定本次股权转让价款总额为人民币 500 万元。
3、乙方应在本协议生效之日起 10 日内一次性将全部股权转让价款，即人民
币 500 万元汇入甲方指定的银行账户。
4、本次股权转让相关的成本和税费按照中国法律的相关规定由双方各自承担。
5、双方应于甲方收到全部股权转让价款起 30 日内将股权转让相关资料报送
主管工商行政管理部门办理变更登记手续，办理上述工商变更登记手续所需的各项正常成本及费用由乙方承担。
（三）陈述、保证和承诺
1、各方有权签署本协议，行使其在本协议项下的权利，履行并遵守其在本协议项下的义务。
2、本协议一经签署即构成对各方合法、有效的约束和义务，且可根据本协议之条款对其强制执行。各方将签署并递交为本协议生效及为本协议之目的而必须的有关协议、证明、文书及文件，并采取或促使采取所有为实现该等目的的一切合理行动。
六、涉及股权转让的其他安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权，本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后唐山灯城由公司控股子公司变更为公司全资子公司。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是基于公司长远发展规划考虑所作出的审慎决定，有利于加强对子公司的运营及管控，提升经营决策效率，符合公司整体发展战略。
本次交易的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变化。
八、相关审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 3 月 21 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议
案》。
（二）监事会意见
公司于 2023 年 3 月 21 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的议案》。监事会认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项符合公司发展战略规划，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。公司董事会已履行审议和决策程序，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（三）独立董事意见
本次交易有利于加强对子公司的运营及管控，提升经营决策效率，符合公司整体发展战略。同时，本次部分募投项目实施主体股权结构的变化有利于进一步加强对募投项目的管理，提高募投项目的建设效率及质量，不涉及募集资金用途的变更，不会影响募投项目的实施，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
本次交易的资金来源于公司的自有资金，不会对公司的经营成果及财务状况产生重大影响。交易完成后，公司的合并报表范围不会发生变化。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购少数股权事项的表决程序合法有效，符合相关法律法规的规定，符合公司整体利益。
综上，我们同意该议案。
（四）保荐机构核查意见
保荐机构通过审阅相关资料、检查公司文件等多种方式对运机集团本次收购控股子公司少数股权暨部分募投项目实施主体股权结构发生变化的事项进行了核查，该事项已经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，本次收购事项无需提交股东大会审议，已经履行了必要的审批程序。通过核查，保
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