陕西能源投资股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强陕西能源投资股份有限公司(以下简称“公
司”)董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动有关行为的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、法规、规范性文件和《陕西能源投资股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持
公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份，包括上市股票、可转换或交换成上市股票的非上市股票，以及公司上市股票为基础所发行的结构性产品(包括衍生权证等)。公司董事、监事和高级管理人员
从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份及其衍生产品。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份前，
应学习和了解《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人
员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况并按有关规定进行披露。证券管理部协助董事会秘书办理相关事宜。
第二章 持有及买卖公司股份的一般原则和规定
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应对本人的证券账
户负责，加强证券账户管理，严禁将其所持股份的证券账户交由他人操作或使用。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户
的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户计算。
第八条 公司董事、监事及高级管理人员可以通过深圳证券
交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。董事、监事及高级管理人员减持股份，应当遵守法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及
本制度规定。对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等做出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
第九条 除因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导
致股份变动的情形以外，公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的 25%。
董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受本条前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有
本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四章的相关规定。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未
转让的本公司股份，应计入当年其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量变化时，本年度可转让股份数量应同比例变更。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限
售条件股份满足解除限售条件后，可委托公司向深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。
第十四条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持
本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 信息申报
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期
间内委托公司向深交所报告个人基本信息及其变更情况。公司董事会秘书根据工作职责及时通过深交所网站申报或更新以上相关人员的个人基本信息。个人基本信息包括但不限于姓名、职务、身份证号、A 股证券账户、离任职时间等：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
申报数据视为公司董事、监事和高级管理人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十六条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生
变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司董事会秘书报告，董事会秘书在接到报告的 2 个工作日内，通过深交所网站进行在线申报。
第十七条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，
应当遵守相关规定并向深交所申报。
第十八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向
深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第四章 买卖公司股份的禁止规定
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得
进行本公司的股份买卖：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟公告日期的，自原定公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格或交易量产生较大影响的重大事项发生之日，或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）有关法律法规和深交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员不得将其持有
的本公司股票（包括配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票）或者其他具有权益性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。如有违反的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”以最后一次买入的时间作为 6
个月卖出禁止期的起算点；“卖出后 6 个月内又买入”以最后一次卖出的时间作为 6 个月买入禁止期的起算点。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股份且尚在承诺期内的；
（三）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
第二十三条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标
准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第五章 买卖公司股份的报告流程
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份
的，按以下流程进行报告：
（一）有计划买卖本公司股份的公司董事、监事和高级管理人员，须填写《买卖本公司股份提示函》(以下简称“《提示函》”，格式参见附件 1)，并在拟交易期间(不超过 5 个交易日)起始日的2 个交易日前提交公司董事会秘书确认；
（二）在收到《提示函》后，董事会秘书应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，并于《提示函》提交后的2个交易日内出具《关于买卖本公司股份的复函》(以下简称“《复函》”，格式参见附件 2 和附件 3)；
（三）在买卖本公司股份完成后，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向公司董事会秘书报告并提交《买卖本公司股份告知函》(以下简称“《告知函》”，格式参见附件 4)；
（四）在收到《告知函》后，董事会秘书应按本制度第十六条和第二十八条的规定向深交所报告。
第二十五条 在收到《复函》之前，公司董事、监事和高级管
理人员不得进行有关本公司股份的交易行为。
第二十六条 董事会秘书买卖本公司股份的，应按照上述要
求向董事长提供相关材料并由董事长进行确认。
第二十七条 证券管理部应根据董事会秘书的委托，对《提示
函》《复函》和《告知函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第六章 增持股份行为规范
第二十八条 本章规定适用于下列增持股份情形：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发行的 2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
（三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划。
第二十九条 公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级
管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第三十条 属于本规定第【二十八】条第（一）项情形的，应
当在增持股份比例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
属于本规定第【二十八】条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体
的增持计划尚未实施完毕，或
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