证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-101
汇绿生态科技集团股份有限公司
关于签订关联交易暨重大资产重组相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2024年12月12日与武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”或“钧恒科技”或“标的公司”）签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》，于2024年12月13日与武汉钧恒创始股东签订了《超额业绩奖励协议》。武汉钧恒拟增加注册资本1,962.43万元，其中，公司拟以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积（以下简称“本次交易”）。武汉钧恒创始股东之一彭开盛拟以现金1,320.66万元认购武汉钧恒100.05万元注册资本，余下1,220.61万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。
2、董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年9月30日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第1310号），公司以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本。
3、公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。构成《公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
4、本次交易已经第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、公司第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会审计委员会第二次会议、第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议审议通过，此次交易相关议案尚需提交公司股东大会审议。
公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以增资方式对参股公司武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒35%的股权；本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒51%的股权。
董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以 2024 年 9 月 30 日为基准，对
武汉钧恒全部股权的评估结果，《汇绿生态科技集团股份有限公司拟投资所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号），公司拟以现金 24,583.416 万元认购武汉钧恒 1,862.38 万元注册资本，余下 22,721.036 万元计入武汉钧恒资本公积。
公司于 2024 年 12 月 12 日与武汉钧恒就前述事项签署了《武汉钧恒科技有
限公司增资协议》。
（二）本次交易构成关联交易
公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事；依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
2024 年 12 月 13 日公司第十一届董事会战略委员会第一次会议审议通过了
《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》的相关议案。第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并提
交公司董事会审议。
同日公司召开了第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》的相关议案，该议案属于关联交易事项，关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决；其他 6 名董事同意该项议案。公司第十一届监事会第三次会议，审议通过了相关议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东严琦女士、李岩先生将回避表决。
（四）其他说明
本次交易构成《公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其相关公告。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
截至本公告日，武汉钧恒的基本信息如下：
公司名称：武汉钧恒科技有限公司
统一社会信用代码：9142010005200621X4
住所：武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：彭开盛
注册资本：5384.62 万元人民币
成立日期：2012 年 8 月 7 日
经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告日，武汉钧恒的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 彭开盛 1486.52 27.61%
2 山东新斯瑞投资有限公司 1000 18.57%
3 徐行国 175 3.25%
4 顾军 154.75 2.87%
5 汇绿生态科技集团股份有限公司 1,884.62 35.00%
6 同信生态环境科技有限公司 179.69 3.34%
7 陈照华 293.1 5.44%
8 刘鹏 210.94 3.92%
合计 5,384.62 100%
（三）关联方业务简介
武汉钧恒 2012 年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。
公司民用光模块产品覆盖 10G 至 800G 速率，以适用短距离的多模产品为主，
广泛应用于 AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。
（四）其他情况说明
武汉钧恒未被列为失信被执行人。
（五）关联关系说明
公司持有武汉钧恒 35%股权。公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛先生在公司
联方，本次交易构成关联交易。
（六）武汉钧恒最近一年又一期主要财务数据
武汉钧恒 2023 年度及 2024 年 1-9 月财务数据已经中审众环事务所（特殊普
通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
营业收入 47,313.70 43,481.92
净利润 4,514.15 2,728.63
总资产 69,302.36 46,086.26
总负债 48,450.24 30,189.42
所有者权益 20,852.11 15,896.84
三、增资协议的主要内容
本《武汉钧恒科技有限公司增资协议》（下称“本协议”）由下列各方于
2024 年 12 月 12 日在湖北省武汉市签署：
甲方：汇绿生态科技集团股份有限公司
乙方 1：彭开盛
乙方 2：陈照华
乙方 3：刘鹏
乙方 4：山东新斯瑞投资有限公司
乙方 5：徐行国
乙方 6：顾军
乙方 7：同信生态环境科技有限公司
丙方（标的公司）：武汉钧恒科技有限公司
1、武汉钧恒科技有限公司（下称“标的公司”或“公司”）是一家于 2012年8月7日依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为光通信产品的研发、生产及销售。
2、截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司注册资本人民币 5,000 万元（“元”
指人民币，下同），实缴资本 5,000 万元，股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 彭开盛 1,486.52 29.73
2 陈照华 293.10 5.86
3 刘鹏 210.94 4.22
4 汇绿生态 1,500.00 30.00
5 山东新斯瑞投资有限公司 1,000.00 20.00
6 徐行国 175.00 3.50
7 顾军
