股票代码：001267 股票简称：汇绿生态 上市地点：深圳证券交易所
汇绿生态科技集团股份有限公司
增资参股公司暨关联交易之
重大资产重组报告书
（草案）摘要
交易对方/标的公司 住所/通讯地址
武汉钧恒科技有限公司 武汉东湖新技术开发区光谷三路 777 号 3 号电子厂房 5 楼南面
独立财务顾问
二〇二四年十二月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
（三）本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
（三）如违反上述声明和承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（武汉）事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构湖北众联资产评估有限公司同意《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具文件的相关内容，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、证券服务机构声明......3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、一般释义 ...... 5
二、专业释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次重组方案简要介绍 ...... 7
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 8
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 8
四、本次交易尚未履行的决策程序及批准程序 ...... 9
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......10
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 11
七、其他 ...... 15
重大风险提示 ...... 16
一、与本次交易相关的风险 ...... 16
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ...... 17
三、整合风险 ...... 20
第一节 本次交易概况...... 21
一、本次交易的背景及目的 ...... 21
二、本次交易具体方案......23
三、本次交易的性质...... 24
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 25
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 26
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ...... 27
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
司、汇绿生态
重组报告书、报告书、本 指 汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交
报告书 易之重大资产重组报告书（草案）
本报告书摘要、本摘要 指 汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交
易之重大资产重组报告书（草案）摘要
钧恒科技、武汉钧恒、标
的公司、交易对方、被评 指 武汉钧恒科技有限公司
估单位、评估对象
本次交易、本次重组、本 指 汇绿生态及彭开盛以支付现金的方式向标的公司进行增
次重大资产重组 资，增资完成后汇绿生态对标的公司的持股比例增至 51%
标的资产、交易标的 指 本次增资汇绿生态拟以现金方式认购标的公司新增的
1.862.38 万元注册资本
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、天风证 指 天风证券股份有限公司
券
法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（武汉）事务所
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、资产评估机 指 湖北众联资产评估有限公司
构、众联评估
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司公司章程》
评估基准日、审计基准 指 2024 年 9 月 30 日
日、报告期末
报告期、报告期各期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30
日
审计报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》（众环审字(2024)0104378 号）
备考审阅报告 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
告》（众环阅字(2024)0100019 号）
评估报告、资产评估报 指 湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（众
告 联评报字[2024]第 1310 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
ArtificialIntelligence，即人工智能，人工智能是智能学科重
要的组成部分，它企图了解智能的实质，并生产出一种新
AI 指 的能以与人类智能相似的方式做出反应的智能机器。人工
智能是十分广泛的科学，包括机器人、语言识别、图像识
别、自然语言处理、专家系统、机器学习，计算机视觉等
光通信系统中实现光信号转换的核心部件，一个整体的光
学子系统，一般会由多个光器件组成，用于实现光信号的
光引擎 指 收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个
调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则
将电信号转换为光信号
AOC 指 Active Optical Cables，有源光缆，主要由两个光收发器和
一根光缆跳线组成，用于 3-100m 超短距传输
光模块 指 实现光通信系统中光信号和电信号转换的核心部件，主要
由光器件、功能电路和光接口等构成
光通信 指 以光波作为载体进行信息传输的通信方式
5thGenerationMobileCommunicationTechnology，简称5G，
5G 指 第五代移动通信技术是一种具有高速率、低时延和大连接
特点的新一代宽带移动通信技术，5G 通讯设施是实现人
机物互联的网络基础设施
分为有源光器件和无源光器件。光有源器件是光通信系统
中需要外加能源驱动工作的可以将电信号转换成光
