证券简称：汇绿生态 证券代码：001267
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 5
五、本次激励计划首次授予情况......6
六、本次激励计划授予条件说明......7
七、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明......8
八、独立财务顾问的核查意见...... 8
一、释义
1、上市公司、公司、汇绿生态：指汇绿生态科技集团股份有限公司。
2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。
3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。
4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》。
5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的汇绿生态股票。
6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
12、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
15、《公司章程》：《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》。
16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17、证券交易所：指深圳证券交易所。
18、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇绿生态提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予事项对汇绿生态股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇绿生态的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年1月20日起至2023年1月30日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年1月31日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。
4、经公司股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，首次授予激励对象66人，首次授予限制性股票422.5万股，预留授予30万股，预留比例为6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2023
年限制性股票激励计划》的相关规定。
五、本次激励计划首次授予情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予情况如下：
1、根据公司第十届董事会第十二次会议决议，本次限制性股票授予日为2023年2月10日。
2、本次授予的激励对象共66 人，首次授予的限制性股票数量为422.5 万股，
占公司股本总额的 0.5448%。首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性股 占首次授予限制性 占目前公司总股
票数量（万股） 股票总数的比例 本的比例
刘斌 董事、副总经理 12 2.8402% 0.0155%
石磊 董事 18 4.2604% 0.0232%
严琦 董事、董事会秘书、 12 2.8402% 0.0155%
副总经理
李岩 副总经理 18 4.2604% 0.0232%
蔡志成 财务总监 12 2.8402% 0.0155%
核心骨干（61 人） 350.5 82.9586% 0.4520%
合计 422.5 100% 0.5448%
注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。
3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为3.76元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、时间安排情况
本激励计划有效期为自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后 45%
一个交易日当日止
第二个解除限 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
第三个解除限 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
售期 日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后 25%
一个交易日当日止
六、本次激励计划授予条件说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
4、法律法规规定不得实施股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有
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