浙江炜冈科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
浙江炜冈科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董事会第
十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额 净资产10%的担保；
，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额
任何担保； ，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保 任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
的担保 供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）为最近一期财务报表数据显示资产负
1 近一期经审计总资产的30%的担保；
债率超过70%的担保对象提供的担保
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对超过五千万元 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
； 近一期经审计总资产的30%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最
的担保； 近一期经审计净资产的50%且绝对超过五千万元；
（八）深圳证券交易所或者相关法律、法规 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
、公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 的担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 （八）深圳证券交易所或者相关法律、法规
上通过。 、公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担 上通过。
保。 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担
公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
东大会审议。 的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义
，依照《深圳证券交易所股票上市规则》之相关 控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
规定。 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股
东大会审议。
本章程关于“关联方”或“关联人”的定义，依照
《深圳证券交易所股票上市规则》之相关规定。
第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基 第一百零八条 担任独立董事应当符合下列基
本条件： 本条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格； 上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、规章及规则； 相关法律、规章及规则；
（三）具备法律法规规定的独立性； （三）具备法律法规规定的独立性；
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（四）具备五年以上法律、经济或者其他履 （四）具备五年以上法律、会计、经济或者
行独立董事职责所必需的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件
。
第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必 职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的 披露。
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独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
政法规及本章程的规定履行职务。 会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百一十七条 董事会设立战略委员会、审 第一百一十七条 董事会设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员 计委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委 会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委
员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提
交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考 交董事会审查决定。其中审计委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并 核委员会、提名委员会中独立董事应当占多数并4
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专
专门委员会的运作。 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见 规范专门委员会的运作。
。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见
。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百七十一条 公司利润分配政策的具体内 第一百七十一条 公司利润分配政策的具体内
容如下： 容如下：
5 （一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持
续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司 续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司
正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、 正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、
持续稳定的利润分配政策。 持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式 （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长 式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配 期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配
股利。 股利。
（三）利润分配的期间间隔 （三）利润分配的期间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年至少 在符合条件的情况下，公司原则上每年至少
进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的 进
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