证券代码：001231 证券简称：农心科技 公告编号：2024-013
农心作物科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用
自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购本公司股份，回购股份的种类为公
司已发行的人民币普通股（A）股，资金总额不低于人民币 2,000 万元（含）且
不超过人民币 3,600 万元（含），股份回购价格不超过人民币 26.30 元/股（含，
未超过董事会审议通过股份回购决议前 30 个交易日股票交易均价的 150%，以下
简称“股份回购方案”）。按本次股份回购资金总额上限、回购价格上限测算，
预计可回购股份数量约为 1,368,821 股（取整），约占公司目前总股本的 1.37%；
按本次回购资金总额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为 760,457
股（取整），约占公司目前总股本 0.76%。本次股份回购期限自公司股东大会审
议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月，具体回购数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准，所回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人在股份回购期间暂无明确的股份增减持计划，如后续新增股份增减持计划，将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券
账户。
4、风险提示：
本股份回购方案存在的不确定性风险具体如下：
（1）本股份回购方案的实施存在因回购期限内股票价格持续超出回购方案
披露的价格区间或回购期限内因对公司股票交易产生较大影响的重大事项发生
或公司有权机构决定终止实施本股份回购方案等可能，从而导致本股份回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）本股份回购方案不代表公司回购股份的最终执行情况，公司将在回购期限内根据有关授权并视市场情况适时作出回购决策，存在本股份回购方案调整、变更、终止的风险；
（3）本次回购股份存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法在三年内全部授予/转让而被注销的风险。
一、回购公司股份方案已经履行的相关审议程序及信息披露情况
（一）审议程序及信息披露情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于 2024
年 2 月 19 日召开第二届董事会第十三次会议、于 2024 年 3 月 6 日召开 2024 年
第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于股份回购方案的议案》。具体内容详见公司于2024年2月20日、2024年3月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
（二）披露前十名股东持股情况
具体内容详见公司于 2024 年 2 月 21 日、2024 年 3 月 2 日在指定信息披露
媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《农心作物科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-010）、《农心作物科技股份有限公司关于回购股份事项的前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-011）。
二、股份回购方案的主要内容
（一）股份回购的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司及广大投资者利益，增强投资者对公司未来发展的信心，树立良好资本市场形象，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司长远健康发展，公司综合考虑经营情况、财务状况以及未来发展，拟使用自有资金或自筹资金回购本公司股份。
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购方案完成后未能在本次股份回购方案完成之日起 36 个月内用于前述用途，未授予/转让的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本股份回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次股份回购资金总额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,600
万元（含）；资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币 26.30 元/股（含），回购价格区间上限未
超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由本股份回购方案规定的有权机构在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（六）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票
2、拟回购数量及占总股本的比例
按本次拟回购金额上限 3,600 万元、回购价格上限 26.30 元/股（含）进行测
算，预计回购股份总数为 1,368,821 股（取整），占目前公司总股本的 1.37%；按本次拟回购金额下限 2,000 万元、回购价格上限 26.30 元/股（含）进行测算，
预计回购股份总数为 760,457 股（取整），占目前公司总股本的 0.76%。具体回购的数量及占总股本的比例以回购期满时或回购实施完成时实际回购数量为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）股份回购方案的实施期限
本次股份回购方案的实施期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过十二个月，如果触及以下条件之一，则股份回购方案的实施期限提前届满：
1、在股份回购方案实施期限内，若回购资金使用金额达到本股份回购方案规定的资金限额区间，则股份回购方案即实施完毕，亦即股份回购方案实施期限自该日起提前届满。
2、在股份回购方案实施期限内，若股份回购方案规定的有权机构决定终止实施股份回购方案，则股份回购方案的实施期限自前述有权机构决议终止实施本次股份回购方案之日起提前届满。
股份回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日
及以上的，则股份回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
（八）预计回购股份后公司股本结构变动情况
以当前公司总股本 100,000,000 股为基础，按照本次拟用于股份回购的资金
上限总额人民币 3,600 万元（含）、回购价格上限人民币 26.30 元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为 1,368,821 股（取整），占目前公司总股本的 1.37%；按本次拟用于股份回购的资金下限总额人民币 2,000 万元（含）、回购价格上限人民币 26.30 元/股（含）进行测算，预计回购股份总数为 760,457 股（取整），占目前公司总股本的 0.76%。假设用于员工持股计划或股权激励并全部锁定后，预计公司股本结构变化情况如下：
股份性质 回购前 回购后
以 2,000 万元资金 以 3,600 万元资金
金额测算 金额测算
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流 63,163,500 63.16% 63,923,957 63.92% 64,532,321 64.53%
通股/非流通股
二、无限售条件 36,836,500 36.84% 36,076,043 36.08% 35,467,679 35.47%
流通股
三、总股本 100,000,000 100% 100,000,000 100% 100,000,000 100%
注 1：以上比例计算结果为四舍五入，保留两位小数所得。
注 2：上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准，本次回购后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,234,151,672.41 元，
归属于上市公司股东的净资产为 923,132,667.58 元，流动资产为 778,528,657.09元。假设此次拟用于股份回购的上限资金人民币 3,600 万元全部使用完毕，按
2023 年 9 月 30 日（未经审计）的财务数据测算，股份回购资金约占公司总资产、
归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为 2.92%、3.90%、4.62%。
综上，公司财务状况良好、偿债能力较强、营运资金充足，本次股份回购方案的实施不存在导致公司无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素，公司利用自有资金或自筹资金支付本次股份回购价款的总金额不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 3,600 万元（含）元的股份回购方案具有可行性；本次股份回购方案的实施不会对本公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响；本次股份回购方案实施完成后，公司的股权分布情况符合上市公司条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事已就本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力作出如下承诺：
在公司本次股份回购事项中将诚实守信、勤勉尽责
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