农心作物科技股份有限公司
公司章程
二〇二三年六月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 20
第六节 股东大会的表决和决议...... 25
第五章 董事会...... 31
第一节 董事 ...... 31
第二节 董事会...... 35
第三节 董事会专门委员会......错误!未定义书签。
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 45
第七章 监事会...... 48
第一节 监事 ...... 48
第二节 监事会...... 49
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 51
第一节 财务会计制度...... 52
第二节 利润分配......错误!未定义书签。
第三节 内部审计...... 57
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 58
第九章 通知和公告...... 59
第一节 通知 ......错误!未定义书签。
第二节 公告 ......错误!未定义书签。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 60
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 60
第二节 解散和清算 ...... 62
第十一章 修改章程 ...... 65
第十二章 附则...... 66
农心作物科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和 其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系陕西农心作物科技有限公司整体变更而设立的股份有限公司；在 西安市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。
第三条 公司于 2022 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2022
年 8 月 19 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：农心作物科技股份有限公司
公司英文名称：Norsyn CropTechnologyCo.,Ltd.
第五条 公司住所：陕西省西安市高新区沣惠南路 36 号橡树街区 B 楼
11803 室
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：成为作物解决方案的价值典范和最受人尊敬
的企业；让全体股东获得良好的投资回报，履行企业的社会职责。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：农药（生产、
加工除外）、化肥、农膜、农具、化工原料（易制毒、危险、监控化学品除外） 的研究、开发和销售；农业技术服务；农业林业病虫草害专业化统防统治绿色 防控服务；农用植保无人机的销售及租赁；农用植保无人机零配件的销售；农 业机械销售及租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人共有 6 名，各发起人及其认购的股份的数额、持股
比例、出资方式和出资时间如下表所列：
序 股东姓名/名称 认购的股数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
1 郑敬敏 4,237.40 56.4988 净资产折股 2019.04.30
2 王小见 1,192.60 15.9013 净资产折股 2019.04.30
3 袁江 670.00 8.9333 净资产折股 2019.04.30
4 郑杨柳 600.00 8.0000 净资产折股 2019.04.30
西安格跃企业管
5 理咨询合伙企业 583.00 7.7733 净资产折股 2019.04.30
（有限合伙）
西安农旗企业管
6 理咨询合伙企业 217.00 2.8933 净资产折股 2019.04.30
（有限合伙）
合计 7,500.00 100.00% -- --
第二十条 公司股份总数为 10,000 万股，公司的股本结构为：普通股 10,000
万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 （含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
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