证券代码：001228 股票简称：永泰运
永泰运化工物流股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二 〇 二三年七月
公 司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特 别提示
1、永泰运化工物流股份有限公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公
司 2023 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，本次向特定对
象发行股票方案尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核同意和中国证监会的注册。
2、本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生。发行对象以现金认购本次发行的股票。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次发行相关议案时，关联股东将对相关议案进行回避表决。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 31.39 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的发行价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。
4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不足一股的，舍去取整，本次发行的发行数量不超过 15,928,639 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数，募集资金总额
已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），
扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。控股股东及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起 18 个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
8、本次发行股票不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次发行前，陈永夫先生直接持有公司 30.81%股权，陈永夫先生一致行
动人永泰秦唐持有 6.31%的股权，合计持有公司 37.12%的股权。按照本次发行上限 15,928,639 股计算，本次发行完成后，陈永夫先生及其一致行动人直接持股比例为 45.48%。根据《收购管理办法》的相关规定，陈永夫先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，陈永夫先生已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起 36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准陈永夫先生及其一致行动人免于发出要约。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3 号）等相关法律法规的规定，公司进一步完善了利润分配决策，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《永泰运化工物流股份有限公司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划》。
公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 发行人利润分配情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，同时公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
12、公司特别提醒投资者，在分析公司本次向特定对象发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
三、本次向特定对象发行股票方案...... 12
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
六、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件...... 15
七、本次发行免于发出要约的情况...... 15 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 16
第二节 发行对象的基本情况 ...... 17
一、基本信息...... 17
二、最近五年任职经历及任职单位产权关系...... 17 三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ...... 17
四、本次发行对象最近五年受处罚情况...... 17
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况...... 17
六、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 17
七、本次认购资金来源情况...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 19
一、协议主体和签订时间...... 19
二、本次发行基本情况...... 19
三、认购价款的支付...... 21
四、认购股份的交割...... 21
五、协议生效...... 21
六、违约责任...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 24
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务的影响 ...... 25
四、本次发行募集资金使用可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况...... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形 ...... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 29
第六节 发行人利润分配情况 ...... 33
一、公司现行利润分配政策...... 33
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 36
三、未来的股东回报规划...... 37
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...... 42
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 42
二、关于本次向特定对象股票发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 44
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性...... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 45 六、上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出具体承诺...... 46
释 义
在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发行人、 指 永泰运化工物流股份有限公司
永泰运
本次发行、本次向特定 指 永泰运化工物流股份有限公司 2023 年度向特定对象发
对象发行股票 行股票的行为
预案、本预案 指 永泰运化工物流股份有限公
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