证券代码：001228 证券简称：永泰运 公告编号： 2023-068
永泰运化工物流股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2023年7月21日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年7月10日向各位董事发出，本次会议应出席董事7
名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《
公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对
象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认
为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。
以下各子议案逐项表决，关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决：
1.发行股票种类:境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
2.发行股票面值:每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
3.发行股票数量:本次向特定对象发行股票的数量不超过15,928,639股（含），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
4.发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，陈永夫先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
5.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股股票的方式。公司将在本次发行通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后12个月内择机发行。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
6.定价基准日、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币31.39元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
若国家法律、法规等相关规定对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
7.募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
8.限售期
陈永夫先生认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象因本次认购股份送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
9.上市地点:深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
10.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司决定将本次股票发行前形成的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
11.决议有效期:自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案及各子议案需提交公司2023年第四次临时股东大会逐项审议。
本次发行方案需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
（三）审议通过《关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于制定公司<2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票预案》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》
公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《永泰运化工
物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事陈永夫先生、金萍女士回避表决。经其余董事审议，一致同意通过《
关于公司向特定对象发行股票募集资金使用及其可行性分析的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：5票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，公
司编制了《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《永泰运化工物流股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》。经全体董事审议，一致同意通过《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2023-070）《永泰运化工物流股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文
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