证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2025-002
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为充分发挥各自优势，创造协同效应，同时为了能够获取战略资源，欧克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“欧克科技”）拟与广东久量股份有限公司（以下简称“久量股份”）共同出资设立启航汇盈投资（深圳）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司投资总额为人民币40,000万元，其中，公司以自有货币资金出资人民币20,000万元，占投资总额的50%；久量股份以自有货币资金出资人民币20,000万元，占投资总额的50%。合资公司由公司及久量股份共同控制，合资公司属于公司的合营企业，不纳入公司合并报表范围，公司对合资公司的投资采用权益法核算。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次对外投资事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称：广东久量股份有限公司。
2、住所：广州市白云区北太路1637号1601房。
3、统一社会信用代码：91440101743574830D。
4、法定代表人：贾毅。
5、注册资本：16,000万元人民币。
6、企业类型：其他股份有限公司（上市）
7、主营业务：商品零售贸易（许可审批类商品除外）;照明灯具制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;节能技术推广服务;灯用电器附件及其他照明器具制造;光电子器件及其他电子器件制造;其他电池制造（光伏电池除外）;其他家用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;道路货物运输。
8、关联关系：公司与久量股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排。
9、其他说明：经查询，久量股份不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：启航汇盈投资（深圳）有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准登记为准）
2、住所：广东省深圳市罗湖区（暂定，具体地址以市场监督管理局核准登记为准）
3、公司类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币40,000万元
5、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以公司登记机关批准的经营范围为准）。
上述信息具体均以市场监督管理部门核定登记为准。
6、出资情况：
序号 出资人 出资金额（万元） 持股比例 出资方式
1 久量股份 20,000 50% 货币资金
2 欧克科技 20,000 50% 货币资金
合计 40,000 100% -
四、合资协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：广东久量股份有限公司
乙方：欧克科技股份有限公司
（二）合资公司设立
合资公司设立时的全部注册资本总额为人民币40,000万元。其中，甲方以货币资金出资人民币20,000万元，持有合资公司50%股权。乙方以货币资金出资人民币20,000万元，持有合资公司50%股权。合资公司设立由甲方负责办理，乙方应提供一切必要协助。
合资公司注册资本可分期缴纳。首期实缴出资金额为6,000万元，由甲乙双方按照各自持股比例分别实缴3,000万元。首期实缴出资应在公司登记机关签发合资公司营业执照之日起30日内缴足。剩余实缴出资额自合资公司成立之日起五年内缴足。任一方未按期足额缴纳出资的，除应当向合资公司足额缴纳外，还应当对给合资公司造成的损失承担赔偿责任，并向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金，违约金金额按照违约方应缴未缴出资额的0.01%/日计算。如逾期出资超过60日，合资公司可依据《公司法》相关规定行使催缴出资、发出失权通知等权利。
（三）合资公司治理结构
合资公司设有股东会，合资公司股东会由全体股东组成。设一名董事，同时担任合资公司法定代表人、经理，代表合资公司执行公司事务。设一名监事。其中，董事由甲方提名并经股东会选举产生，监事由乙方提名并经股东会选举产生。
为避免出现合资公司持续两年以上无法召开股东会或持续两年以上不能做出有效的股东会决议的情形，双方同意采取有效措施进行防范，包括但不限于以下措施：
（1）利害股东回避表决。股东与股东会讨论的决议事项有特别利害关系时，该股东及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权，以免损害合资公司和其他股东利益。
（2）第三方调解或诉讼。双方难以就股东会召开或决议事项达成一致时，任一方均可向合资公司注册地的第三方调解中心申请调解，或向有管辖权的人民法院 提起诉讼，以便解决合资公司僵局。
（四）加入、退出、利润分配及质押限制
1、加入：经甲乙双方协商一致，新的投资人可通过认购合资公司新增注册资本的方式成为合资公司新股东，甲乙双方均放弃优先认购权。各方应保证新投资人加入后，各股东之间持有公司的股权比例相同。
2、退出：合资公司成立后，甲乙任一方退出合资公司的，另一方或其指定方对其所持合资公司股权享有优先购买权；另一方或其指定方不行使优先购买权的，退出方可将其所持合资公司股权转让给第三方。
因出现本协议所约定的合资公司持续两年以上无法召开股东会或无法做出有效决议的情形，且在合理期限内仍不能解决的，甲乙任一方有权选择按照前条款的约定退出合资公司。
3、利润分配：合资公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行。股东按照实缴出资比例分取红利。
4、股权质押限制：甲乙任一方拟将其持有的合资公司股权对外进行质押时，必须事先获得另一方的书面同意，否则需承担相应违约责任，赔偿守约方全部损失。
（五）其他约定
1、协议的变更及解除
在双方协商一致并签署书面补充协议的情况下，可对本协议进行变更，补充协议为本协议不可分割的一部分。任何一方不得擅自变更本协议。有下列情形之一的，可以解除本协议：
（1）相关法律法规规定的法定解除情形；
（2）一方违反其在本协议项下的陈述与保证，在合理期限内仍未补正或无法补正的，另一方有权解除本协议；
（3）一方不履行其在本协议项下的义务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方有权解除本协议。
2、违约责任
（1）任何一方违反本协议项下的义务或陈述与保证的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。
（2）本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应赔偿守约方全部损失。
（3）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼/仲裁费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为了强强联合，充分发挥各自优势，公司与久量股份设立合资公司，本次合作有利于公司进一步拓展产业上下游及其他产业的资源，有利于提升公司的竞争力、增强公司的盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
（二）对公司的影响
公司本次以自有资金对外投资，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不会损害公司及全体股东的利益。合资公司由公司及久量股份共同控制，合资公司属于公司的合营企业，不纳入公司合并报表范围，公司对合资公司的投资采用权益法核算。
（三）存在的风险
1、合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部门的审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
2、合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化以及合资公司投资标的选择不当、决策失误等多方面因素影响。公司将密切关注合资公司经营状况，积极防范和化解可能存在的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
六、备查文件
公司与久量股份签署的《合资协议》。
特此公告。
欧克科技股份有限公司
董事会
2025年1月10日
