证券代码：001223 证券简称：欧克科技 公告编号：2024-029
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、欧克科技股份有限公司（以下简称“欧克科技”或“公司”）拟以1,210.49万元自有资金收购周志峰持有的江西有泽新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.23%的股权；以1,260.17万元自有资金收购深圳市华莲互应投资有限公司（以下简称“华莲互应”）持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。公司同时对标的公司增资1,529.34万元，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为51.13%。
2、本次交易以2024年6月30日为基准日，已聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司全部权益进行审计。经交易双方在审计结果的基础上协商确定，本次收购标的公司39.25%股权的价格为2,470.66万元。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需取得有关部门批准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易事项不构成关联交易。本次交易已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
为实施公司新材料发展战略，公司拟以1,210.49万元自有资金收购周志峰持有的江西有泽新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）19.23%的股权，以1,260.17万元自有资金收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。公司同时拟对标的公司增资1,529.34
万元，其中1,000.00万元计入标的公司注册资本，其余金额计入标的公司资本公积。股权转让及增资完成后，公司对标的公司的持股比例为51.13%。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方一：
周志峰先生，身份证号码:3625281984XXXXXXXX，住所:广东省深圳市宝安区，现为标的公司董事长兼经理。
周志峰先生不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。
2、交易对方二：
企业名称：深圳市华莲互应投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：周霞芬
注册资本：50万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FLPL147
注册地址：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新和大道8号A栋103
主营业务：投资兴办实业、新技术及产品项目投资（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁；会议服务；展览展示策划；企业形象策划；为餐饮企业提供管理服务；投资咨询（不含限制项目）；创业项目投资；企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；展览策划；国内贸易；经营进出口业务；经济信息咨询（不含限制项目）；从事广告业务；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
主要股东：自然人周霞芬持股98%，自然人周志峰持股2%。
深圳市华莲互应投资有限公司持有标的公司20.02%的股权，不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在其他可能造成利益倾斜的关系，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：江西有泽新材料公司科技有限公司
统一社会信用代码：91360321MA37T6RX55
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：周志峰
注册资本：4,115.51万元人民币
成立日期：2018年04月03日
公司地址：江西省萍乡市莲花县工业园B区
经营范围：一般项目：生产、研发、销售高端电子信息材料和新能源材料及制品；货物及技术进出口；新材料技术研发、技术咨询、技术服务；工业自动化控制设备的研发、设计及销售；销售金属材料（不含稀贵金属）、化工原料及产品（不含危化产品）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：周志峰先生持股79.98%、深圳市华莲互应投资有限公司持股20.02%。
经核查，标的公司未被列为失信被执行人。标的公司公司章程中不存在其他限制股东权力的条款。
（一）本次股权收购并增资完成前后股权结构变动情况：
1、股权转让
公司以1,210.49万元自有资金收购周志峰先生持有的标的公司19.23%的股权；公司以1,260.17万元自有资金收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权，股权转让完成后，公司持有标的公司39.25%的股权。股权转让的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 股权转让前 股权转让后
注册资本 持股比例（%） 注册资本 持股比例（%）
1 周志峰 3,291.51 79.98 2500.00 60.75
2 深圳市华莲互应投资 824.00 20.02 0.00 0.00
有限公司
3 欧克科技股份有限公 0 0 1615.51 39.25
司
合计 4,115.51 100.00 4,115.51 100.00
2、增资
公司以自有资金1,529.34万元标的公司增资，其中1,000.00万元计入注册资本，其余金额计入资本公积，股权转让及增资完成后，公司合计持有标的公司51.13%的股权，标的公司的股权结构增资前具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 周志峰 2,500.00 60.75
2 欧克科技股份有限公司 1,615.51 39.25
合计 4,115.51 100.00
增资后股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本 持股比例（%）
1 欧克科技股份有限公司 2,615.51 51.13
2 周志峰 2,500.00 48.87
合计 5,115.51 100.00
（二）主要财务数据：
单位：人民币万元
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
资产总额 16,422.38 15,262.51
负债总额 8,682.49 8,277.92
所有者权益 7,739.89 6,984.60
项目 2024年6月30日 2023年12月31日
营业收入 4,319.58 8,858.08
营业利润 740.80 514.43
净利润 755.29 537.34
注：2023年度、2024年1-6月财务数据已经审计。
经核查，标的公司未被列为失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
经交易双方在审计结果的基础上协商确定，本次收购标的公司51.13%股权的价格为4,000.00万元。本次交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。本次公司除收购周志峰先生持有的标的公司19.23%的股权（合计791.51万元实收资本），收购华莲互应持有的标的公司20.02%的股权（合计824.00万元实收资本）以外，公司拟增加标的公司注册资本1000.00万元，增资价格为1.5293元/注册资本。
五、协议的主要内容
甲方：欧克科技股份有限公司（以下简称甲方、“投资人”或“欧克科技”）
统一社会信用代码：1360424581605242N
法定代表人：胡甫晟
住所：修水县工业园芦塘项目区
乙方1：周志峰
身份证号：3625281984 XXXXXXXX
住址：广东省深圳市宝安区沙井新沙路万科裴丽郡花园1栋A座302
乙方2：深圳市华莲互应投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FLPL147
法定代表人：周霞芬
住所：深圳市宝安区新桥街道新桥社区新和大道8号A栋103
丙方：江西有泽新材料科技有限公司（以下简称丙方、“标的公司”或“有泽新材料”）
统一社会信用代码：91360321MA37T6RX55
法定代表人：周志峰
住所：江西省萍乡市莲花县工业园B区
1、交易方案
本次交易方案为甲方受让乙方1及乙方2持有的标的公司部分股权及向标的公司增资一揽子交易方案。本次交易完成后，甲方将持有标的公司51.13%股权，丙方成为甲方的控股子公司。
1.1股权转让
甲方受让乙方1持有的标的公司股权合计791.51万元实收资本，甲方受让乙方2持有的标的公司股权合计824.00万元实收资本，股权转让完成后，甲方持有标的公司39.25%的股权。股权转让的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 注册资本
