证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2024-006
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
（1）拟回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
（2）拟回购用途：实施员工持股计划或股权激励计划。
（3）拟回购金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。
（4）拟回购价格：不超过人民币21.55元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
（5）拟回购数量：按照回购金额上限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,392,111股，约占公司目前总股本的0.73%；按回购金额下限、回购价格上限测算，预计可回购股份数量为696,056股，约占公司目前总股本的0.36%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（6）拟回购期限：自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。
（7）拟回购资金来源：自有资金。
2、相关股东的减持计划
(1)公司实际控制人之一、董事庄明超女士基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，于2024年2月1日通过集中竞价交易方式增持公司股份123,700股，占公司总股本的0.06%，增持金额1,414,008元（不含手续费）。具体详见公司2024年2月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司实际控制人之一增持股份的公告》（公告编号：2024-002）。
(2)股东平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙）持有公司10,500,00股（占本
公司总股本比例5.50%），计划以集中竞价交易或大宗交易方式减持其持有的本公司股份不超过5,726,700股（不超过本公司总股本比例3%）。具体详见公司2024年1月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持股份预披露公告》（公告编号：2024-001）。截止本公告日，平阳县晟雨创业服务中心（有限合伙）在上述减持计划期间尚未减持其所有持有的公司股份。
(3)股东平阳县晟洵创业服务中心（有限合伙）持有公司股份7,000,000股（占本公司总股本比例3.67%），计划以集中竞价交易方式减持其持有的本公司股份不超过1,908,900股（不超过本公司总股本比例1%）。具体详见公司2023年12月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-043）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间暂无明确的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月也暂无明确的减持计划。若上述主体在未来拟实施增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决议终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内全部或部分授出的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据本次回购事项的
进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年2月1日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》和《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》，本次回购股份具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）未来发展的信心，结合公司战略布局、经营情况及财务状况等因素，为充分展现公司资本市场价值，提振投资者信心，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干人员的工作积极性，促进公司可持续健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股，并将回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1.公司于2022年8月18日上市，股票上市已满六个月。
2.公司最近一年无重大违法行为。
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4.回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
1.回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
2.回购股份的价格区间
公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币21.55元/股（含），该回购价格不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的
150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购股份期内，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.回购股份的种类：
公司已发行的人民币普通股（A股）
2.回购股份的用途：
用于实施员工持股计划或股权激励计划
3.回购股份的数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额：
本次回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）。由董事会授权公司管理层在回购启动后根据公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购金额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。
按本次回购不超过人民币21.55元/股（含）条件计算，本次回购股份数量下限至上限为696,056股至1,392,111股；本次回购股份数量约占公司总股本的0.36%至0.73%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
（六）回购股份的实施期限
1.回购股份的实施期限为自董事会通过回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2.在回购股份实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期限内，回购股份数量超过最低限额后，则回购方案即可以选择实施完毕，或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币3,000万元，以回购价格人民币21.55元/股计算，预计回购股份数量约为1,392,111股，约占目前总股本的0.73%；按照本次回购资金总额下限人民币1,500万元，以回购价格人民币21.55元/股计算，预计回购股份数量约为696,056股，约占目前总股本的0.36%。
若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则预计本次回购股份后公司股份结构变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份性质 股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%）
（股） （股） （股）
一、有限
售条件流 112,344,775 58.85 113,736,886 59.58 113，040，831 59.22
通股/非
流通股
二、无限
售条件流 78,545,225 41.15 77,153,114 40.42 77，849，169 40.78
通股份
三、总股 190,890,000 100 190,890,000 100 190,890,000 100
本
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2023年9月30日（未经审计），公司总资产152,125.77万元，归属于上市公司股东的净资产120,722.52万元，流动资产108,866.84万元，按照本次回购
总额的上限人民币3,000万元计算，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.97%、2.49%、2.76%。
根据公司目前经营、财务、研发状况及未来发展规划，公司管理层认为不低于人民币1,500万元、不超过人民币3,000万元的股份回购资金总额，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次股份回购实施完成后，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，提高团队凝聚力，推进公司的长远发展，且公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1.公司实际控制人之一、董事庄明超女士基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，于202
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