证券代码：001222 证券简称：源飞宠物 公告编号：2023-019
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
关于与专业投资机构签订合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日与西藏富扬创业投资管理有限公司（以下简称“西藏富扬”）签订了《合作协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》及《公司章程》的规定，本次事项无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。
二、合作方基本情况介绍
1、名称：西藏富扬创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91540126MA6T3DK111
3、企业类型：一人有限责任公司
4、成立日期：2017 年 7 月 5 日
5、法定代表人：杨自平
6、注册资本：500 万元人民币
7、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区虎峰大道沿街商铺 2-1-030 号房
8、经营范围：受托管理创业投资基金(不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
西藏富扬创业投资管理有限公司不是失信被执行人。
股东情况：北京开元金鼎投资管理有限公司持股100%，实际控制人为何富昌。
何富昌先生主要从事基于上市公司产业服务基础下的VC、PE、并购及上市公司定增投资，具有深厚的上市公司产业服务及投资并购经验，曾主导帝王洁具(002798)、恒林股份(603661)、兔宝宝(002043)等项目并购重组，为丸美股份(603983)、来伊份(603777)等多家上市公司提供资本战略和市值管理等全方位资本服务，与产业方共同搭建资本平台，进行全产业链投资。曾荣获“融资中国年度中国新锐私募股权投资人物 TOP10”、“投中集团年度中国最佳创业投资新锐投资家 TOP10”、中关村创投之星等殊荣。
关联关系或其他利益关系说明：公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司及其他有限合伙人于2022年11月11日在温州签署了《共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙协议之补充协议》，共同投资设立了产业基金共青城金鲲股权投资合伙企业（有限合伙）。具体内容详见公司2022年11月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资暨参与投资产业基金的公告》（公告编号：2022-020）等相关公告。
西藏富扬与北京方圆金鼎投资管理有限公司均受同一控制人何富昌控制，系一致行动人。
除上述内容之外，公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与西藏富扬之间不存在关联关系或利益安排；西藏富扬也未直接或间接形式持有公司股份。
三、合作协议主要内容
公司与西藏富扬签署的合作协议主要内容如下，公司与其不存在其他未披露的协议。
甲方：温州源飞宠物玩具制品股份有限公司
乙方：西藏富扬创业投资管理有限公司
（一）合作内容和方式
1、合作目标
乙方为甲方提供居间及并购顾问服务。共同协助甲方制定和实施资本战略，协助甲方打造自身的核心竞争力，积极整合产业资源，逐步将甲方打造成为国内领先的全产业上市公司。
2、服务内容
（1）利用乙方自身渠道和资源，协助甲方寻找合适的标的公司，向甲方推荐优质标的项目。
（2）与甲方推荐或指定的并购对象进行沟通和接触，积极促成甲方的对上述项目的并购。
（3）对选定的拟交易的项目进行尽职调查和评估，负责项目的推进、谈判、落地等事宜，协助参与交易谈判、对交易中的专业问题提供咨询意见。
3、工作成果
如甲方同意与乙方推荐的目标公司会谈或接洽；或，如乙方参与对某目标公司或其关联方进行了尽职调查或交易谈判落地等工作，则对应的该目标公司和/或其关联方作为乙方的工作成果。如甲方或其关联方与作为乙方工作成果的目标公司或其关联方达成交易，甲方应支付服务费。
4、在服务期间，甲方及甲方实际控制人等关联方有权就本协议项下服务内容委托其他任何第三方，但该第三方提供的居间服务不得与乙方在先提供的居间服务重合，如该第三方推荐的目标公司与乙方在先推荐的目标公司重合，该目标公司仍视为乙方的工作成果，如相关交易完成，乙方有权按本协议约定取得服务费。
5、在服务期间，甲方及甲方股东、实际控制人、董监高等关联方不会越过乙方直接与乙方推荐的目标公司达成交易，否则仍需要按约定支付乙方服务费。在服务期限届满后的2年内如甲方与在服务期内属于乙方工作成果的目标公司签署了并购相关协议，且后续最终完成了对该目标公司的投资或并购，则甲方也需按照本协议之约定支付相应的服务费。
6、甲方后续设立及参股投资或并购基金，在同等条件下优先与乙方合作，关于基金合作的具体内容，双方另行签订基金合作协议。
7、乙方对甲方的服务期限为自协议生效之日起3年。若期限届满，并购相关交易正在进行，则本协议自动顺延至交易结束。
8、乙方在本协议项下对甲方提供的服务可及于甲方的股东、实际控制人、董监高及其他关联方，如最终甲方的上述关联方实施了并购相关交易，则视为乙方已向甲方提供了本协议项下的服务且甲方享受了服务成果，乙方可按照本协议向甲方收费。
（二）合同方的权利义务
1、甲方权利和义务
（1）有权要求乙方根据本协议约定提供服务，并监督乙方履行本协议的约定。有权就项目过程中的一切重大事项做出决策，但甲方应事先与乙方沟通。
（2）就本项目过程中所涉及的事项，甲方有权要求乙方提供咨询意见，但就有关法律、税务、会计及监管等事宜，甲方有权向其聘用的律师、会计师等专业顾问咨询。甲方应向乙方提供必要的公司经营、财务、市场等信息，并保证信息的真实、准确和完整，以及向乙方提供与融资和并购交易有关的其他信息和资料。
（3）乙方在本协议项下向甲方提供的报告、咨询意见和建议等仅供甲方内部参考和用于并购之目的。
2、乙方权利和义务
（1）根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极、负责地为甲方完成服务内容。指派具有丰富经验、责任心强的业务骨干作为项目人员提供周到、细致的工作。
（2）乙方将采取现场或者非现场的方式，对项目情况及进展同甲方及其实际控制人及时沟通与汇报，共同商议解决项目推进过程中遇到的问题。
（三）费用及支付
居间及并购服务费
1、如果属于乙方工作成果的目标公司由甲方或其关联方并购，则甲方应按照协议约定支付居间并购服务费。
2、如甲方或其关联方通过包括不限于增资、股权转让等方式与作为乙方工作成果的目标公司拟达成相关交易，且交易后甲方及/或其关联方持有该目标公司的股权比例不超过50%的（该等交易以下称为“投资”），则甲方应与乙方或其关联方成立基金（以下称“基金”），并以基金作为实际投资主体并对该目标公司进行投资。基金具体要素及收费方式由相关方另行签署基金协议予以确认。
甲方或其关联方后续对目标公司进行并购交易中，收购的其参与的乙方关联方基金所持有的目标公司股权对应的交易价款不支付居间并购服务费。
3、居间并购服务费分期支付，其中第一期于并购交易协议签署后的10日内支付服务费总额的10%，第二期于并购交易价款支付完 成 之 日 起 10 日内支付剩余
90%服务费，如相关交易价款采取分步支付方式的，则第二期服务费也按相同比例分步支付。
4、如甲方首次并购目标公司后持股比例未达到100%，甲方或其关联方在首次投资或并购交割完成后5年内为提高持股比例而继续并购目标公司或目标公司关联方的，则乙方仍应对上述甲方及其关联方的后续并购交易按照本协议的标准收取服务费。
5、就本条所涉费用支付的收款账户，经各方协商，乙方可以其自有账户或其关联方账户作为收取甲方投资并购服务费之账户。
（四）基金合作
1、甲乙双方有意共同成立一支投资并购基金作为甲方产业整合的资本平台，对适合的项目进行投资或并购。甲乙双方共同成立基金，基金的组织形式为有限合伙企业，存续期7年，甲方作为基金的出资人进行一定比例的出资，乙方关联方为基金的管理人之一，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人，可对基金收取管理费和业绩报酬。基金的具体事项由双方进一步协商并另行签署协议予以明确。
2、基金将围绕甲方的战略发展方向，根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资甲方推荐的项目。
3、所投资项目的退出主要方式包括不限于公开上市或挂牌、企业回购、股权转让和并购退出等，退出优先服务于甲方战略，在可行的情况下，将根据实际情况选择如下不同的方式退出。
（1）各方可协商由甲方收购基金及其所投项目，收购方式和价格由甲乙双方及项目相关方本着公平合理的原则协商确定，但须符合证监会及上市公司所在证券交易所的相关规定。
（2）所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过在证券市场出售项目公司股权退出。
（3）如基金投资的项目终不符合甲方并购条件的，项目也不具备独立IPO条件的，可寻求机会将所投项目做对外转让等处理。
（4）其他可行的退出方式。
（五）保密
1、各方对其签订和履行本协议而取得的其他方的各种形式的商业秘密、信息进行保密，不得向任何第三方披露。但是，存在下列情形除外：
（1） 披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收方
知悉；
（2） 非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3） 保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
（4） 接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露；
（5） 接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披
露。
2、合作终止后，乙方应及时归还甲方之商业秘密、信息或依甲方要求销毁。
（六）其他
1、违约责任
任何一方违反本协议约定造成守约方损失的,违约方须向守约方赔偿损失。如甲方未能及时支付服务费的，则每延期一天应支付未付金额万分之三的违约金。
2、协议解除
经各方协商一致且书面同意，可解除本协议。
3、法律适用和争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的争议应首先由各方协商解决，协商不成的，各方约定将该争议提交原告住所地人民法院诉讼解决（如原告为乙方的，应将争议提交至其实际办公所在地北京市东城区有管辖权的人民法院诉讼解决）。
4、协议生效
本协议经各方签字盖章之日起成立并生效。本协议一式肆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。
四、相关风险提示
1、本次签订的《合作协议》仅为协议签署方根据合作意向达成的初步协议。目前尚无目标并购对象。协议的实施和进展存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
2、本次签订《合作协议》不影响公司现有业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
3、公司将根据后续实际进展情况，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程
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