证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2023-022
湖南华联瓷业股份有限公司
关于签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”或“华瓷股份”）于 2023
年 4 月 15 日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购广东山摩新
材料科技有限公司 20%股权的议案》，同意公司以 3000 万元人民币收购贺晓红、
刘登国持有的广东山摩新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“广东山
摩”）合计 20%的股权。该议案以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果获
得通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本
次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2023 年 5月 22日与贺晓红先生、刘登国先生签订了《股权转让协议》，
收购其持有的标的公司 20.00%股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1、贺晓红
（1）住所：广东省佛山市禅城区
（2）任职单位：广东山摩新材料科技有限公司
（3）是否失信被执行人：经查询，贺晓红先生不属于失信被执行人
2、刘登国
（1）住所：广东省佛山市禅城区
（2）任职单位：广东山摩新材料科技有限公司
（3）是否失信被执行人：经查询，刘登国先生不属于失信被执行人
（二）关联关系说明
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：广东山摩新材料科技有限公司
注册地：广宁县横山镇荔垌曾宽村委会地段研发大楼四楼 402 室
法定代表人：贺晓红
注册资本：6000 万人民币
成立日期：2018 年 1 月 31 日
统一社会信用代码：91441223MA51AUXY1U
经营范围：加工、销售：无机非金属材料及制品（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：本次交易前标的公司股权结构
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本 持股比例
1 贺晓红 3840.00 64.00%
2 刘登国 960.00 16.00%
3 胡学群 290.00 4.80%
4 范建明 280.00 4.70%
5 郭志远 245.00 4.10%
6 丁兰琴 200.00 3.30%
7 曲 芮 185.00 3.10%
合计 6000.00 100.00%
本次交易后标的公司股权结构：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴/实缴注册资本 持股比例
1 贺晓红 2880.00 48.00%
2 湖南华联瓷业股份有限 1200.00 20.00%
公司
2 刘登国 720.00 12.00%
3 胡学群 290.00 4.80%
4 范建明 280.00 4.70%
5 郭志远 245.00 4.10%
6 丁兰琴 200.00 3.30%
7 曲 芮 185.00 3.10%
合计 6000.00 100.00%
主要财务指标：
单位：人民币元
科目 2022 年 12 月 31 日(经审 2023 年 3 月 31 日（未经
计） 审计）
资产总额 133,285,720.11 128,434,514.57
负债总额 57,202,773.09 48,383,599.00
净资产 76,082,947.02 80,050,915.57
科目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 87,289,452.47 22,804,625.74
营业利润 9,823,398.84 3,175,863.59
净利润 8,284,994.98 3,143,478.61
是否失信被执行人：否
（二）其他情况说明
标的公司章程或其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。
四、交易标的评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2023]第 A14-0002 号）：本次评估采用收益法评估结果作为广东山摩新材料科技有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论，具体评估结论如下：
广东山摩新材料科技有限公司评估基准日股东全部权益账面价值为
7,608.29 万元，采用收益法评估值为14,840.29 万元，评估增值7,232.00 万元，增值率 95.05%。
（一）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，截至评估基准日，广东山摩新材料科技有限公司经审计后的企业账面净资产为 7,608.29 万元，采用资产基础法评估的股东全部权益价值为8,839.55 万元，评估结果较所有者权益账面值有所增加，增值额为1,231.26万元，增值率为 16.18%。
（二）收益法评估结果
截至评估基准日，广东山摩新材料科技有限公司总资产账面价值为13,328.57 万元，总负债账面价值为 5,720.28 万元，净资产账面价值为 7,608.29万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 14,840.29 万元，增值额为 7,231.99万元，增值率为 95.05%。
(三)两种方法评估最终结果的选取
企业价值除了包含固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业在业内通过多年积累的客户信任度、客户资源等重要的无形资源的贡献，均可视作公司的商誉。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有内外部条件共同作用的结果。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，广东山摩新材料科技有限公司目前盈利状况良好，主要产品为锂电正极材料烧结用匣钵、耐火板和空心球砖，近年来随着国家扶持力度的不断加大，新能源汽车市场保持不断增长的发展态势，锂电池的市场需求也将随之增长，作为锂电池正极材料生产过程中的必备耗材，锂电正极材料烧结用匣钵的市场需求也随之大幅增长，未来的发展环境良好，公司在锂电正极材料烧结用匣钵行业中具有较强的竞争优势，相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。
综上，被评估企业收益比较稳定，综合盈利能力较强，风险可以合理预测，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法评估结果更能较客观、合理的反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取收益法结果作为最终评估结论。
采用收益法广东山摩新材料科技有限公司评估基准日股东全部权益值为
14,840.29 万元。
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
五、协议的主要内容
甲方：湖南华联瓷业股份有限公司
法定代表人：许君奇
乙方 1：贺晓红
乙方 2：刘登国
乙方 1、乙方 2 合称“乙方”。
标的公司：广东山摩新材料科技有限公司
（一）股权转让
1、成交金额
乙方拟将其合计持有的目标公司 20%股权（对应标的公司 1,200 万元注册资
本，以下简称“标的股权”）以 3000 万元转让给甲方。乙方 1 将其持有的目标
公司 16%的股权（对应目标公司 960 万元注册资本）转让给甲方；乙方 2 将其持
有的目标公司 4%股权（对应目标公司 240 万元注册资本）转让给甲方。
2、支付方式、支付期限
甲方拟采取分期方式支付本次股权转让款。具体支付方式如下：
（1）甲方于本协议签署之日起 30 日内支付 50%的股权转让款，即甲方向乙
方 1 支付 1,200 万元，甲方向乙方 2 支付 300 万元。
（2）甲方于本次股权转让涉及的工商变更登记完成之日起 30 日内支付 50%
的股权转让款，即甲方向乙方 1 支付 1,200 万元，甲方向乙方 2 支付 300 万元。
3、定价依据
本次交易价格参
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