证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2024-019
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（“公司”）于 2024 年 1 月 22 日召开第三届
董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批决策程序
1、2021 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州
千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2、2021 年 11 月 9 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
3、2021 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会
第十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
（以下简称“《考核管理办法》”）等相关议案。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11 月 19 日披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于 2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 15 日期间，通过公示栏对首次
授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于 2021 年 11 月 19 日
披露了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
5、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《激励计划》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司 2021年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 12 月 15 日为首次授予日，以 31.01 元/股的授予价格向符合
授予条件的 80 名激励对象授予 1,526,200 股限制性股票。公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2021 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票 1,526,200 股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日
期为 2021 年 12 月 28 日。
8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于变更注册资
本及修订<公司章程>的议案》等议案，同意根据公司《激励计划》以 30.86 元/股的价格向符合条件的 5 名激励对象授予 4.22 万股预留限制性股票，同时回购注销已离职激励对象总计 30,100 股限制性股票，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。律师出具了法律意见书。
9、2022 年 9 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
10、2024 年 1 月 18 日，召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的 76 名激励对象持有的 643,474 股限制性股票办理解除限售事宜。律师出具了法律意见书。
11、2024 年 1 月 22 日，召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司按照本次激励计划相关规定将首次授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的 104,576 股限制性股票，以及离职激励对象已获授但尚未解除限售的 20,250 股限制性股票予以回购注销。律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因及回购数量
1、回购注销本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票
根据公司《激励计划》及《考核管理办法》规定，本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（Am） 业绩考核目标触发值
第一个解除限售期 以 2020 年度营业收入为基数，2022
年度营业收入增长率不低于 67% 年度目标值的 80%
第二个解除限售期 以 2020 年度营业收入为基数，2023
年度营业收入增长率不低于 101%
每个解除限售期公司层面实际解除限售的限制性股票数量根据下表中对应的公司层面解除限售比例确定：
年度营业收入增长率 业绩考核目标 公司层面解除限售比例
（对比 2020 年度） （X）
A≥Am X=100%
A Am*80%≤A
A
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年营业收入为1,488,620,587.63元，相较于2020年营业收入944,374,159.72元的增长率为57.63%，根据上述业绩考核目标相关规定计算，本次激励计划第一个解除限售期公司层面解除限售比例为 86.02%。公司拟对本期 76 名激励对象未能解除限售的合计104,576 股限制性股票予以回购注销。
2、回购注销离职激励对象尚未解除限售的限制性股票
根据《激励计划》及《考核管理办法》规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中 7 名人员因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围。公司董事会拟将按照相关规定对以上人员已获授但尚未解除限售的 20,250 股限制性股票进行回购注销，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）回购价格
公司《激励计划》第八章第二款规定“激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息之和”，及第十三章第二款规定“激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，将本次激励计划中限制性股票的回购价格由 31.01 元/股调整为 30.86 元/股。
鉴于上述回购价格调整后公司实施了 2022 年年度权益分配方案，根据公司
《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
1、利润分配方案实施
公司 2022 年年度权益分派方案为：以公司 2022 年 12 月 31 日总股本
86,642,436 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.70 元(含税)，共计
派发现金股利为人民币 14,729,214.12 元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。2023 年 6 月 20 日，
公司 2022 年年度权益分派方案实施完毕。
2、回购价格调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的每股限制性股票回购价格 P=30.86-0.17=30.69 元/股。
综上，本期未能解除限售的部分限制性股票以 30.69 元/股加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存款利息进行回购注销；已离职激励对象的限制性股票以 30.69 元/股的价格进行回购注销。
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