证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-043
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于补选非独立董事及更换独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 8 月 4 日召开
第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》和《关于更换独立董事的议案》，具体情况如下：
一、补选非独立董事情况
鉴于公司董事叶威先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事职务，辞职生效后不在公司担任任何职务。
为确保公司董事会的正常运作，经公司董事会提名并由提名委员会进行初步资格审查，公司董事会审核并在综合考虑股东意见等因素的基础上，同意提名贾国飚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。贾国飚先生在任职期间不领取董事薪酬。
根据《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》相关规定，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，公司董事会拟据此对公司副总经理兼财务总监王植宾先生担任的第三届董事会审计委员会委员职务进行调整。经公司董事会提名委员会提名及审核，贾国飚先生经公司股东大会同意补选为公司第三届董事会非独立董事后，将同时担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。届时公司第三届董事会审计委员会将由韩风雷先生、蒋辉先生、贾国飚先生组成，韩风雷先生担任召集人。
公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。董事会同意上述提名事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事后，不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公
司董事总数的二分之一的情形。
二、更换独立董事情况
公司独立董事董彬女士自 2017 年 8 月 7 日起担任公司独立董事至今任期
即将届满六年，根据《上市公司独立董事规则》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。故独立董事董彬女士任期届满后将不再担任公司独立董事及董事会专门委员会中相关职务，亦不担任公司其他任何职务。
由于董彬女士届满离任将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董彬女士的离任将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，董彬女士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会专门委员会委员的职责。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司第三届董事会提名并由提名委员会审查，现提名冯明辉先生为公司独立董事候选人（简历详见附件），并在股东大会选举通过后担任公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，任期自公司股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。冯明辉先生的独立董事津贴标准与第三届董事会其他独立董事保持一致。
截至本公告日，冯明辉先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。
公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。董事会同意上述提名事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。其中独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选举。
特此公告。
郑州千味央厨食品股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 5 日
附件：非独立董事及独立董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
贾国飚，男，1968 年 2 月出生，中国国籍。1986-1990 年，武汉大学，法学
学士；2001-2004 年，中国人民大学，文学博士。1990-1999 年，任郑州外贸服装进出口公司服装部经理；1999-2001 年，任河南报业集团财经部记者；2005-2017年，历任郑州思念食品有限公司董事长助理、副总裁；2018 年至今，任郑州黄河大观有限公司副总经理、董事长助理。
贾国飚先生与持有公司 5％以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；从未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。贾国飚先生不属于失信被执行人。
二、独立董事候选人简历
冯明辉，男，1967 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州
大学，本科学历。1988 年-1997 年，任洛阳机车厂干部；1997 年-1998 年，任洛阳开物律师事务所律师；1998 年-2005 任开物律师事务所郑州分所主任；2005 年-2011 年，任开物律师集团（郑州）事务所合伙人；2011 年至今，历任河南成务律师事务所主任、合伙人。冯明辉先生担任的社会职务有：河南省人民政府法律顾问、郑州市人民政府法律顾问、河南省人大监察与司法委员会法律咨询委员会委员、河南省法官检察官遴选委员会非常任委员、郑州仲裁委员会仲裁员、郑州市律师协会常务副会长等。
冯明辉先生尚未取得独立董事资格证书，但已书面承诺在六十日内参加独立董事培训并取得培训证明。截至公告日，冯明辉先生未持有本公司股份，与持有公司 5％以上股份的股东、公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形；从未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。冯明辉先生不属于失信被执行人。
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