证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-029
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于调整投资基金认购份额暨重新签订合伙协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次调整投资基金认购份额的基本情况
郑州千味央厨食品有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 11 日在河
南郑州与北京上德合利投资管理有限公司、河南上德合利企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）、河南中原金控投资有限公司签署了《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（2022 年7 月版），拟设立河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），其股权结构如下：
合伙人类别 合伙人名称 统一社会信用代码 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例
普通合伙人 河南上德合利企业管理合伙 91410100MA9LGYEA3X 50 0.20%
企业（有限合伙）
有限合伙人 诸暨上德合利投资合伙企业 91330681MA29BNPX0Q 9,950 39.80%
（有限合伙）
有限合伙人 郑州千味央厨食品股份有限 91410100594879787D 7,500 30.00%
公司
有限合伙人 河南中原金控投资有限公司 91410100MA44GDAJXW 7,500 30.00%
合计 25,000 100.00%
合伙企业已完成工商注册登记手续并按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案手续取得了《私募投资基金备案证明》（备案编码：SXA552）。
上述事项的具体内容详见 2022 年 7 月 12 日、2022 年 9 月 30 日刊登于《证
券 日 报 》《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
近日，合伙企业依据实际运营情况调整合伙企业的认购规模，经合伙企业各
方达成一致，重新签署了《河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》（2023 年 5 月版）。本次调整后，合伙企业的认缴出资总额为人民币 1 亿
元，其中公司认缴出资金额相应调整为人民币 3,000 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——
交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等审议标准，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资基金的基本情况
本次调整投资基金认购份额后，基金基本情况如下：
1、基金名称：河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：首次募集金额人民币 1 亿元，可增加募集金额至不超过人民
币 2.5 亿元。
3、组织形式：合伙企业
4、出资方式：以人民币现金出资，各方资金来源均为自有资金。
5、存续期限：7 年，含投资期 5 年，退出期 2 年（自基金首次交割日起算）。
6、退出机制：标的公司上市后转让、协议转让给其他投资者、被投资企业回购，或有利于投资增值的其他退出方式。
7、经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
8、会计核算方式：依据《企业会计准则第 22 号——金融工具》确认和计量，
进行核算处理。
9、投资方向：食品、餐饮、餐饮供应链等行业相关的未上市企业。
10、河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
12、认缴出资情况：（基金结构表）
合伙人类别 合伙人名称 统一社会信用代码 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例
普通合伙人 河南上德合利企业管理合伙 91410100MA9LGYEA3X 100 1.00%
企业（有限合伙）
有限合伙人 诸暨上德合利投资合伙企业 91330681MA29BNPX0Q 3900 39.00%
（有限合伙）
有限合伙人 郑州千味央厨食品股份有限 91410100594879787D 3000 30.00%
公司
有限合伙人 河南中原金控投资有限公司 91410100MA44GDAJXW 3000 30.00%
合计 10,000 100.00%
三、合作方的基本情况
（一）基金管理人
名称：北京上德合利投资管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 16 号 1 幢 209 室
类型：有限责任公司
法定代表人：林姝
注册资本：3,003 万元
主营业务：基金管理
经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：毕伟伟
（二）普通合伙人
名称：河南上德合利企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号 5号楼 12 层1205-
26
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
注册资本：100 万元
主营业务：企业管理
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：毕伟伟
（三）有限合伙人
1、河南中原金控投资有限公司
注册地址：河南自贸试验区郑州片区(金水)花园北路 107 号
类型：有限责任公司
法定代表人：程广民
注册资本：100,000 万元
主营业务：项目投资
经营范围：债权投资；项目投资；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询。
实际控制人：郑州市人民政府
2、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号 5 层
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
注册资本：110,500 万元
主营业务：股权投资
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：毕伟伟
（四）关联关系或其他利益关系说明
前述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。各合作方之间不存在一致行动关系。
四、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
的合伙人同意且管理人同意后方可形成有效决议。特别地，合伙人会议审议事项如涉及关联交易的，关联方应当回避表决。
以下事项应当由合伙人会议批准：
(1) 改变合伙企业的名称；
(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3) 审议批准合伙人的入伙、退伙；
(4) 决定对合伙人的除名；
(5) 决定聘请合伙企业的审计机构；
(6) 决定延长合伙企业的存续期限或投资期；
(7) 批准各合伙人增加或减少认缴出资额；
(8) 处分合伙企业的不动产，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产
权利；
(9) 批准合伙企业的解散及清算方案；
(10)审议批准合伙企业举借债务或对外担保；
(11)审议批准合伙企业进行实物分配；
(12)审议批准合伙企业的关联交易；
(13)审议批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；
(14)修改合伙协议，但因本协议明确授权管理人独立决定的事项而需修改合伙协议的，管理人有权自行修改合伙协议；
(15)法律、法规规定以及本协议约定的其他应由合伙人会议决定的事项。
4、合伙企业投资事务由管理人负责执行，并设投资决策委员会进行投资事项的审议。
（二）收益分配机制
1、返本。项目处置收入与项目运营收入优先全部用于向所有有限合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，直至每个有限合伙人累计获得的收益分配等于该合伙人对合伙企业的实缴出资额，若上述收益少于有限合伙人实缴出资额，则损失由有限合伙人承担。
2、优先回报。若按照上述 1 项约定分配仍有剩余，则剩余全部收益优先用
于向所有有限合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，直至每个有限合伙人累计获得的收益分配等于该合伙人的实缴出资额按照单利百分之八（8%）
/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”），若剩余全部收益不足按照所有有限全体合伙人实缴出资额单利百分之八（8%）/年的回报率进行分配，则按照实缴出资比例分配完毕为止。优先回报的计算期间为该有限合伙人实缴出资额的实际付款日起至下列日期的孰早：（i）该有限合伙人收回实缴出资额本金之日止；或者（ii）投资期届满之日止。
3、超额收益分配。若全部收益不足以按照上述第 1 项和第 2 项约定分配，
则不对普通合伙人进行分配；若按照上述第 1 项和第 2 项约定分配仍有剩余，则剩余收益按照 80%:20%的比例向有限合伙人及普通合伙人进行分配。
（三）表决权机制
合伙企业设投资决策委员会，投决会设三名委员，由管理人提名一名，执行事务合伙人提名一名，有限合伙人河南中原金控投资有限公司提名一名，并由合伙企业予以聘任，公司无一票否决权。
五、关联关系或其他利益关系
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