证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2023-014
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、郑州千味央厨食品股份有限公司拟以现金 4,186.1348 万元收购味宝食品
（昆山）有限公司 80%股权（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易系公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目之一，
该项目的实施不以本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。
3、若未来宏观经济、监管环境、市场环境出现较大变化或波动，以及需求增长缓慢、行业竞争加剧、资产业务整合不及预期等均可能对味宝食品（昆山）有限公司（以下简称“味宝食品”、“标的公司”、“目标公司”）经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。
4、根据公司与交易对方签署的协议，交易双方未对标的公司的业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对公司造成不利影响。
5、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。
6、本次交易已根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月 23 日
召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于收购味宝食品（昆山）有限公司 80%股权的议案》，同意公司向特定对象发行不超过 25,992,730 股股票，预计募集资金总额不超过 59,000.00 万元，其中 4,186.1348 万元用于购买洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊合计持有的味宝食品 80%股权。
本次交易不以公司 2023 年度向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所
审核并获得中国证监会同意注册为前提，且在中国证监会同意注册之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易，待募集资金到位后再进行置换。实际募集资金不足项目需求部分将由公司自筹资金予以解决。
本次交易前，味宝食品为公司参股子公司，公司持有味宝食品 20%的股权。
本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易为公司董事会审批权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，本次交易已获得实施所需取得所有内外部批准与授权。
二、交易对方的基本情况
（一）洪祖修
洪祖修，男，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事长、总经理、法
定代表人。本次交易前洪祖修持有味宝食品 26.80%的股权。
（二）蔡启明
蔡启明，男，1961 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前蔡
启明持有味宝食品 22.80%的股权。
（三）杨淑真
杨淑真，女，1955 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品监事。本次交易前杨
淑真持有味宝食品 14.40%的股权。
（四）吴愿
吴愿，男，1950 年出生，中国台湾籍，现任味宝食品董事。本次交易前吴愿
持有味宝食品 12.00%的股权。
（五）王秋菊
王秋菊，女，1961 年出生，中国台湾籍，未在味宝食品任职。本次交易前王
秋菊持有味宝食品 4.00%的股权。
上述味宝食品的五名自然人股东中，杨淑真为洪祖修的配偶、蔡启明为洪祖修的外甥、吴愿为洪祖修的妹夫，王秋菊为味宝食品原股东吴文生的遗孀，与洪祖修不存在亲属关系。
洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称 味宝食品（昆山）有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 洪祖修
注册资本 300 万美元
实收资本 300 万美元
成立日期 1998 年 9 月 22 日
注册地址 江苏省昆山市张浦镇花苑路 98 号
统一社会信用代码 91320583711501469M
食品生产加工（按食品生产许可证核定范围经营）,销售自产产品。
从事预包装食品的批发。从事预包装食品的进出口业务。（不涉及国
经营范围 营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办
理申请）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股权和控制关系
序号 股东姓名 出资额（万美元） 占注册资本比例（%）
1 洪祖修 80.40 26.80
2 蔡启明 68.40 22.80
3 杨淑真 43.20 14.40
4 吴愿 36.00 12.00
5 王秋菊 12.00 4.00
6 郑州千味央厨食品股份有限公司 60.00 20.00
合计 300.00 100.00
截至本公告披露日，洪祖修、杨淑真夫妇合计持有味宝食品 41.20%的股权，
为味宝食品的实际控制人。
（三）标的资产权属情况
本次交易所涉标的股权权属清晰，其上不存在抵押、质押或者第三方权利，
不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况
味宝食品最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 4,856.00 5,325.99
负债总额 2,021.43 975.43
股东权益合计 2,834.56 4,350.56
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 4,248.63 7,524.70
营业利润 -530.90 1,610.16
净利润 -420.11 1,213.38
注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2021 年度和 2022 年度，味宝食品实现的营业收入分别为 7,524.70 万元和
4,248.63 万元，净利润分别为 1,213.38 万元和-420.11 万元。2022 年度，味宝食
品的营业收入和净利润均有所下降，主要是当年受外部环境的不利影响，核心客户经营门店因暂时性停业或者限制营业时间、限制接待人数等原因导致向味宝食品采购需求减少所致。
（五）标的公司主营业务情况
味宝食品成立于 1998 年 9 月，是一家专业从事粉圆系列产品研发、生产、
销售的合资企业，主要产品包括黑糖粉圆、琥珀粉圆等。粉圆（俗称珍珠）为重要的茶饮配料，因口感独特（香软 Q 弹有嚼劲）一直是奶茶加料的首选。经过多年发展，味宝食品已形成 15,000 吨的粉圆年生产能力。
味宝食品拥有较强的研发能力，通过不断的技术积累，成功将“熟制冷冻黑糖粉圆制备技术”、“焦糖风味粉圆制备技术”、“蔬果丁馅包芯珍珠粉圆制作技术”、“彩色珍珠粉圆制备技术”等研发技术应用在实际生产中，并储备了较多新产品。
味宝食品拥有较强品控能力，致力于为顾客提供更美味健康的食品，在行业中拥有良好的知名度和口碑。味宝食品核心客户稳定，主要为百胜中国控股有限公司（对应品牌肯德基、必胜客等）和津味实业（上海）有限公司（对应品牌 85度 C）等。凭借着产品的良好口碑，味宝食品成为百胜中国 T1 级供应商。
截至本公告披露日，味宝食品拥有 9 项注册商标，1 项发明专利和 1 项实用
新型专利。
（六）其他情况说明
截至本公告披露日，味宝食品不存在为他人提供担保、财务资助的情形。味宝食品的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询“中国执行信息公开网”，味宝食品不是失信被执行人。
本次交易前，公司持有味宝食品 20%的股权，对味宝食品具有重大影响，公
司将其作为长期股权投资采用权益法核算。本次交易完成后，味宝食品将成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围，公司将其作为长期股权投资采用成本法核算。
四、交易协议的主要内容
2023 年 3 月 23 日，公司与洪祖修等 5 名自然人签署了《郑州千味央厨食品
股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”、“本合同”），主要内容如下：
出让方：洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊
受让方：郑州千味央厨食品股份有限公司
（一）交易金额及支付方式
1、转让价款
转让双方经协商达成一致，结合评估报告结果，标的股权转让价款（含税）合计为 4,186.1348 万元，其中，洪祖修在本合同项下对应的股权转让价款为1,402.
查看PDF原文
