证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-045
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州千味央厨食品股份有限公司(以下简称“公司”或“千味央厨”)于 2022 年 8
月 25 日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 1日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《郑州千
味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州 千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相 关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十四 次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》以及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对 象名单>的议案》等相关议案，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核实并 出具了核查意见。
2、2021 年 11 月 9日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十五次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，独立董事发表了肯定性独立意见。律 师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之法律意见书》。
3、2021 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过了《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划（草案二次修订稿）》及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案，独立董事发表了肯
定性独立意见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品 股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划之补充法律意见书》。
同时，公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开
披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 11月 19 日披露了
《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及 激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、公司于 2021 年 11 月 2日至 2021 年 11月 15日期间，通过公示栏对首次授
予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公司监事会于 2021年 11月 19 日披露
了《郑州千味央厨食品股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次 授予激励名单审核意见及公示情况的说明》。
5、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021年第一次临时股东大会审议通过了《郑
州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》 及其摘要、《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法（修订稿）》等相关议案，并同意授权董事会办理 2021 年限制性股票 激励计划有关事宜。独立董事董彬女士作为征集人，对公司 2021年第一次临时股 东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
6、2021 年 12月 15 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事
会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以 2021 年 12 月 15 日为首次授予日，以 31.01元/股的授予价格向符合授予条
件的 80 名激励对象授予 1,526,200 股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并出具了核查意 见。律师出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于郑州千味央厨食品股份有限公 司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。
7、2021 年 12 月 27 日，公司披露了《关于 2021年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票 1,526,200 股的登记工作，该批次授予登记的限制性股票的上市日期为
2021 年 12 月 28 日。
8、2022 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议
案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，同意根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》对 4 名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 3.01 万股限制性股票进行回购注销并调整回购价格。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及回购价格
（一）回购注销的原因及回购数量
根据《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法》”）规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中4人名激励对象因个人原因已离职，不再符合《激励计划》中规定的激励对象范围。根据公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定对以上人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购的数量
本次离职的 4 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3.01万股，占 2021 年限制性股票激励计划授予总量的 1.92%，占回购前公司总股本的 0.03%。
（三）回购价格
鉴于公司在限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2021 年度利润分配方案，根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。
1、利润分配方案实施
公司 2021 年度权益分派方案为：以公司 2021年 12月 31 日总股本 86,630,336
股为基数，向全体股东每 10股派发现金人民币 1.50 元(含税)。共计派发现金股利为 12,994,550.40 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。2022年 5月 31日，公司 2021年度利润分配方案实施完毕。
2、回购价格调整方法
根据公司《激励计划》的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的每股限制性股票回购价格 P=31.01-0.15=30.86元/股。
综上，本次限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格由原授予价格31.01元/股调整为 30.86 元/股。
（四）回购资金总额及来源
按照调整后的回购价格进行计算，本次所需回购资金总额为 928,886 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销共计 30,100股，本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由 86,630,336股减少至 86,600,236 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 65,401,211 75.49% -30,100 65,371,111 75.49
无限售条件股份 21,229,125 24.51% 0 21,229,125 24.51
股份总数 86,630,336 100.00% -30,100 86,600,236 100.00%
注：以上股本结构的变动情况未考虑预留授予事项新增股份的影响，股本结构的变化以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销及价格调整对公司的影响
本次对回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为鉴于激励对象因个人原因离职，公司按激励计划规定对该等离职激励对象已获授但尚未解锁的股票予以回购注销，并根据公司已实施的权益分派方案调整相应回购价格的事项，以及对应的审批程序均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的有关规定。本次回购注销和回购价格调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意回购注销因个人原因离职的 4名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票3.01万股，回购价格为 30.86 元/股。
六、监事会核查意见
监事会认为，截至目前，公司 4 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合
计 3.01 万股。鉴于公司已实施了 2021 年度权益分派方案，以 0.15元/股的价格向
全体股东派发现金，根据《激励计划》相关规定，公司限制性股票的回购价格由31.01 元/股调整为 30.86 元/股。上述回购注销及调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票激励对象人员准确，应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。
七、法律意见书结论性意见
律师认为，公司本次股权激励计划价格调整及回购注销部分限制
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