证券代码：001215 证券简称：千味央厨 公告编号：2022-038
郑州千味央厨食品股份有限公司
关于参与认购基金份额暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为优化投资结构，提升资金投资收益水平和资本运作能力，郑州千味央厨食品有限公司（以下简称“公司”）拟参与认购河南上德合味股权投资基金合
伙企业（有限合伙）基金份额。公司于 2022 年 7 月 11 日在河南郑州签署了《河
南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。公司使用自有资金人民币 7500 万元参与认购河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙）基金份额暨对外投资，上述投资金额占河南上德合味股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资基金认缴出资总额的 30%，据基金投资计划的实际情况分期进行缴付。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》及《对外投资管理制度》等审议标准，本次对外投资无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
（一）基金管理人
名称：北京上德合利投资管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖大街 16 号 1 幢 209 室
类型：有限责任公司
法定代表人：林姝
注册资本：3,003 万元
主营业务：基金管理
经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：毕伟伟
（二）普通合伙人
名称：河南上德合利企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：河南省郑州市高新技术产业开发区冬青街26号5号楼12层1205-26
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
注册资本：100 万元
主营业务：企业管理
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：毕伟伟
（三）有限合伙人
1、河南中原金控投资有限公司
注册地址：河南自贸试验区郑州片区(金水)花园北路 107 号
类型：有限责任公司
法定代表人：程广民
注册资本：100000 万元
主营业务：项目投资
经营范围：债权投资；项目投资；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询。
实际控制人：郑州市财政局
2、诸暨上德合利投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道艮塔西路 138 号 5 层
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京上德合利投资管理有限公司
注册资本：110500 万元
主营业务：股权投资
经营范围：股权投资、投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：毕伟伟
（四）关联关系或其他利益关系说明
前述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。各合作方之间不存在一致行动关系。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：河南上德合味股权投资基金合伙企业合伙企业（有限合伙）（以工商确认的名称为准）
2、基金规模：首次募集金额人民币 2.5 亿元，可增加募集金额至不超过人民币 4 亿元。
3、组织形式：合伙企业
4、出资方式：以人民币现金出资，各方资金来源均为自有资金。
5、出资进度：根据管理人《出资缴付通知》进度进行缴款。
6、存续期限：7 年,含投资期 5 年，退出期 2 年（自基金首次交割日起算）。
7、退出机制：标的公司上市后转让、协议转让给其他投资者、被投资企业回购，或有利于投资增值的其他退出方式。
8、经营范围：非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
9、会计核算方式：依据《企业会计准则第 22 号——金融工具》确认和计量，进行核算处理。
10、投资方向：食品、餐饮、餐饮供应链等行业相关的未上市企业。
11、河南上德合味股权投资基金合伙企业合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
12、认缴出资情况：（基金结构表）
合伙人类别 合伙人名称 统一社会信用代码 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例
普通合伙人 河南上德合利企业管理合伙 91410100MA9LGYEA3X 50 0.20%
企业（有限合伙）
有限合伙人 诸暨上德合利投资合伙企业 91330681MA29BNPX0Q 9,950 39.80%
（有限合伙）
有限合伙人 郑州千味央厨食品股份有限 91410100594879787D 7,500 30.00%
公司
有限合伙人 河南中原金控投资有限公司 91410100MA44GDAJXW 7,500 30.00%
合计 25,000 100.00%
四、投资基金的管理模式
（一）管理和决策机制
1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
3、合伙人会议由全体合伙人一人一票进行投票，经三分之二以上出席会议的合伙人同意且管理人同意后方可形成有效决议。特别地，合伙人会议审议事项如涉及关联交易的，关联方应当回避表决。
以下事项应当由合伙人会议批准：
(1) 改变合伙企业的名称；
(2) 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
(3) 审议批准合伙人的入伙、退伙；
(4) 决定对合伙人的除名；
(5) 决定聘请合伙企业的审计机构；
(6) 决定延长合伙企业的存续期限或投资期；
(7) 批准各合伙人增加或减少认缴出资额；
(8) 处分合伙企业的不动产，转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
(9) 批准合伙企业的解散及清算方案；
(10)审议批准合伙企业举借债务或对外担保；
(11)审议批准合伙企业进行实物分配；
(12)审议批准合伙企业的关联交易；
(13)审议批准普通合伙人将其持有的合伙权益转让给非关联方；
(14)修改合伙协议，但因本协议明确授权管理人独立决定的事项而需修改合伙协议的，管理人有权自行修改合伙协议；
(15)法律、法规规定以及本协议约定的其他应由合伙人会议决定的事项。
4、合伙企业投资事务由管理人负责执行，并设投资决策委员会进行投资事项的审议。
（二）收益分配机制
1、返本。项目处置收入与项目运营收入优先全部用于向所有有限合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，直至每个有限合伙人累计获得的收益分配等于该合伙人对合伙企业的实缴出资额，若上述收益少于有限合伙人实缴出资额，则损失由有限合伙人承担。
2、优先回报。若按照上述 1 项约定分配仍有剩余，则剩余全部收益优先用于向所有有限合伙人按照其对合伙企业的实缴出资比例进行分配，直至每个有限合伙人累计获得的收益分配等于该合伙人的实缴出资额按照单利百分之八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报（“优先回报”），若剩余全部收益不足按照所有有限全体合伙人实缴出资额单利百分之八（8%）/年的回报率进行分配，则按照实缴出资比例分配完毕为止。优先回报的计算期间为该有限合伙人实缴出资额的实际付款日起至下列日期的孰早：（i）该有限合伙人收回实缴出资额本金之日止；或者（ii）投资期届满之日止。
3、超额收益分配。若全部收益不足以按照上述第 1 项和第 2 项约定分配，
则不对管理人及执行事务合伙人进行分配；若按照上述第 1 项和第 2 项约定分配仍有剩余，则剩余收益按照 80%:11%:9%的比例向有限合伙人、管理人及执行事务合伙人进行分配。
（三）表决权机制
合伙企业设投资决策委员会，投决会设三名委员，由管理人提名一名，普通合伙人提名一名，有限合伙人河南中原金控投资有限公司提名一名，并由合伙企业予以聘任，公司无一票否决权。
五、关联关系或其他利益关系说明
公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
六、本次投资目的和对公司的影响、存在的风险：
（一）投资目的
为保障公司在餐饮供应链领域的核心竞争力，提升公司对接和利用资本市场的能力，公司拟联合市场化投资机构，设立产业投资基金，投资于连锁餐饮、餐饮供应链、预制菜等相关行业。
（二）对公司的影响
本次认购投资基金份额的资金来源为公司自有资金，本次对外投资事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展及稳定增长的需求，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）存在的风险
本次投资无保本及最低收益承诺，在投资过程中受宏观经济、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险。公司会不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险。对基金产品的运行情况进行持续跟踪、分析，及时了解产品投资方向及运营情况，加强监督，并提前做好资金管理安排，确保投资资金的安全性和收益性。
七、其他事项
1、本次公司参与认购基金份额事项不存在导致同业竞争或关联交易的情形。
2、本次对外投资认购基金份额前十二个月内不存在将超募资金用于永久性 补充流动资金的情形。
3、公司将按照深圳证券交易所有关规定披露本次认购基金份额事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《河南上德合味股权投资基金合伙企业合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
董事会
2022 年 7 月 12 日
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